Как закрыть ООО по упрощенной схеме в 2025-2026 годах

Когда можно проводить упрощенную ликвидацию ООО

Упрощенное закрытие ООО допускается при одновременном соблюдении следующих условий (п. 7 ст. 21.3 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, письмо Минфина России от 02.07.2025 № 03-12-13/64744):

1. Предприятие включено в Реестр малых и средних субъектов.

Проверить, так ли это, можно через специальный сервис на сайте ФНС.

2. Юрлицо не считается плательщиком НДС либо имеет освобождение от обязанности его уплачивать.

ВАЖНО! С 2026 года плательщиков НДС будет значительно больше в связи с запланированной налоговой реформой.

3. Налоговики не располагают данными о том, что у юрлица есть незавершенные расчеты с контрагентами-кредиторами.
4. В записях в ЕГРЮЛ по юрлицу нет недостоверных данных.
5. У фирмы нет долгов перед бюджетом.

Чтобы удостовериться, что это так, имеет смысл провести сверку расчетов с ФНС.

6. Юрлицо не владеет объектами недвижимости и транспортом (при необходимости сведения можно подтвердить выписками из Росреестра, ГИБДД).
7. Компания не находится в стадии реорганизации, прекращения деятельности либо исключения из Реестра юрлиц по решению ФНС.
8. В отношении компании не запущено банкротство.

ВАЖНО! Все эти условия должны соблюдаться не только на момент начала закрытия ООО в упрощенном порядке, но и на момент завершения процедуры.

Что нужно сделать для упрощенной ликвидации ООО

Упрощенная процедура закрытия ООО в 2025-2026 годах включает следующие этапы:

Шаг 1: завершение расчетов по ООО перед ликвидацией

Руководство юрлица завершает расчеты с контрагентами-кредиторами и работниками, оформив необходимым образом сокращение штатов в связи с ликвидацией, с учетом очередности по п. 1 ст. 64 ГК РФ.

ВАЖНО! Полномочия директора по завершении указанных процедур должны быть сохранены, в том числе директора в статусе единственного учредителя. Далее предстоит сдача налоговой отчетности, подписать которую может только действующий руководитель. Полномочия директора при упрощенном прекращении ООО не требуется передавать ликвидатору.

Шаг 2: решение о ликвидации ООО учредителями

Учредители юрлица проводят общее собрание и единогласно принимают решение о прекращении деятельности, оформляемое протоколом (п. 1 ст. 21.3 закона № 129-ФЗ).

А единственный учредитель оформляет решение о ликвидации ООО.

Ознакомьтесь с тем, как могут выглядеть указанные документы — протокол и решение, в специальном разделе справочно-правовой системы «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к ней бесплатно. Если вы хотите пользоваться системой на постоянной основе, уточните ее стоимость.

Шаг 3: уведомление в ФНС о закрытии ООО

Учредители направляют в ФНС заявление о закрытии ООО по упрощенной схеме — по форме № Р19001.

Ознакомьтесь с образцом.

Можно также дополнить его копией решения (протокола) о ликвидации фирмы.

Направить заявление можно в бумажном виде, но в этом случае подписи учредителей должны быть заверены у нотариуса, или в электронном — через специальный онлайн-сервис на сайте ФНС. Либо прямо через нотариуса. Для отправки заявления онлайн нужна квалифицированная ЭЦП каждого учредителя. В том числе физлица, действующего от своего имени или от имени другой организации, если ей принадлежит доля в уставном капитале ООО.

Узнайте о вариантах получения ЭЦП для физлица.

ВНИМАНИЕ! Закрыть ООО в упрощенном порядке через «Госуслуги» нельзя, так как функционал этого портала не предусматривает передачу в ФНС форм на ликвидацию юрлиц.

Шаг 4: решение ФНС о ликвидации ООО

В течение пяти рабочих дней после подачи заявления учредители ожидают решение ФНС о внесении в ЕГРЮЛ записи о предстоящей ликвидации.

Если у налоговиков не возникнет вопросов, запись вносится. Также в «Вестнике государственной регистрации» публикуются:

• сообщение о предстоящей ликвидации;
• данные о правилах и сроках передачи возражений против будущей ликвидации юрлица, которые могут направить кредиторы или иные заинтересованные лица.

Также сведения о предстоящей ликвидации размещаются на сайте ФНС не позднее рабочего дня, идущего за днем публикации в «Вестнике» (п. 9 ст. 21.3 закона № 129-ФЗ).

А если ФНС установит, что хотя бы одно из условий для упрощенной процедуры закрытия ООО не соблюдено, то до окончания рабочего дня, идущего за днем истечения указанного 5-дневного срока принятия решения, учредители будут уведомлены о невозможности ликвидации. То же самое — если заявление будет составлено с ошибками или с использованием неправильного бланка. В уведомлении указываются причины отказа (п. 8 ст. 21.3). Его можно оспорить в порядке, регламентированном главой VIII.1 закона № 129-ФЗ (письмо ФНС России от 18.09.2023 № БВ-4-9/11913).

Возможно, что будет проще устранить причины отказа и подать заявление о закрытии ООО в упрощенном порядке позднее. Учредителям нужно только быть уверенными в соблюдении критериев на момент повторной подачи заявки. Закон № 129-ФЗ не устанавливает минимальных сроков между попытками закрыть ООО в упрощенном порядке.

Шаг 5: ожидание реакции контрагентов на ликвидацию ООО

Три месяца со дня опубликования решения ФНС — срок, в течение которого кредиторы и другие заинтересованные лица могут заявить о несогласии с упрощенной ликвидацией.

Несогласие выражается в виде прямого обращения в ФНС (п. 10 ст. 21.3). Если возражений не поступит, ведомство принимает решение о ликвидации юрлица, при условии что на момент его принятия критерии по-прежнему будут соблюдаться (п. 12 ст. 21.3). Компания исключается из ЕГРЮЛ.

ВАЖНО! Как можно быстрее необходимо предоставить отчетность по налогам и сборам (крайний срок — не позднее одного рабочего дня до исключения фирмы из ЕГРЮЛ). Именно для ее сдачи требуется сохранить полномочия директора. Но как только обязанность по отчетности выполнена, можно прекращать его полномочия. Форму ЕФС-1, отражающую данные об увольнении директора, вправе подписать он сам.

Вместе с тем не исключено, что в упрощенной ликвидации ФНС всё же откажет. Также возможны ситуации аннулирования этой процедуры.

Отказ в упрощенной ликвидации ООО: причины

Если в течение 3 месяцев возражения от кредиторов (иных заинтересованных лиц) в ФНС все же поступят (или будет выявлено, что хотя бы один из критериев не соблюден) — в ЕГРЮЛ налоговики вносят запись о том, что решение о ликвидации не принято (п. 11 ст. 21.3).

Что важно учесть: пока идут 3 месяца, компания вправе продолжать деятельность. Но лучше этого не делать, так как:

• могут появляться, пусть даже и кратковременные и минимальные, кредиторские долги (по поставкам, оплате, зарплате), и на основании их наличия ФНС откажет в ликвидации;
• может расти налоговая база, как следствие — появятся недоимки (как еще одно основание для отказа).

Что это значит: перед подачей заявления в ФНС желательно прекратить деятельность (и не возобновлять ее в течение 3 месяцев, пока налоговики принимают окончательное решение по ликвидации).

Теперь — об аннулировании уже начатой или уже проведенной процедуры.

Аннулирование упрощенной ликвидации ООО: когда возможно

Первый вариант аннулирования ликвидации ООО — по инициативе учредителей. До истечения указанного трехмесячного срока они вправе отменить упрощенную ликвидацию, направив в ФНС заявление по форме № Р19002. Получив его, налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что решение о ликвидации не принято.

Но даже если ликвидация завершена, в течение года любые заинтересованные лица, в том числе кредиторы, вправе обжаловать ее (п. 13 ст. 21.3 закона № 129-ФЗ). Это второй вариант аннулирования процедуры — когда она уже завершена.

Суд может признать упрощенную ликвидацию незаконной, даже если сама ФНС, рассматривая заявление от учредителей, не нашла нарушений и внесла необходимые записи в ЕГРЮЛ. Суд может установить, к примеру, что ликвидация обусловила невозможность разрешения гражданского спора, в котором ликвидируемое ООО должно было выступать в роли ответчика (решение АС Калужской области от 09.04.2025 по делу № А23-6356/2024).

Таким образом, упрощенное закрытие ООО в 2025-2026 годах должно учитывать возможные претензии со стороны иных лиц. Не стоит пользоваться процедурой, о которой идет речь, в целях ухода от долговых обязательств или избежания судебных споров с контрагентами. Именно факт их отсутствия обусловит возможность проведения быстрой ликвидации фирмы.

Что делать после упрощенной ликвидации?

Теперь мы знаем, как закрыть ООО по упрощенной схеме. Полезно также знать, что будет по завершении этой процедуры. Необходимо:

1. Провести ревизию документации (бухгалтерской, кадровой и иной) и обеспечить ее передачу на хранение в архив в течение установленных сроков.
2. Закрыть расчетный счет в банке.
3. Распределить активы юрлица между учредителями.

Также учредителям, закрывшим фирму, нужно быть готовыми, что кредиторы воспользуются правом на обжалование закрытия ООО в течение года.

Мы рассмотрели, как упрощенно закрыть ООО в 2025-2026 годах с учетом требований законодателя и особенностей взаимодействия с ФНС. Этих требований достаточно много. И если их соблюсти не удастся фирме придется прекращать деятельность в обычном порядке. Полезно будет сравнить стандартную процедуру с упрощенной процедурой закрытия ООО.

В чем разница упрощенной ликвидации и обычной

Из сравнительной таблицы ниже можно увидеть, что разница с упрощенной процедурой значительна.

Таким образом, упрощенный порядок закрытия ООО в 2025-2026 годах обеспечивает оперативную ликвидацию бизнеса без существенных издержек. Важно соблюсти последовательность во взаимодействии с ФНС, а также обеспечить выполнение критериев по Закону № 129-ФЗ.

О том, как упрощенно закрыть ООО без ошибок, подробно рассказали эксперты «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к публикации на данную тему бесплатно. Если вы хотите пользоваться системой на постоянной основе, уточните ее стоимость.

Итоги

Чтобы закрыть ООО по упрощенной схеме, нужно убедиться в отсутствии долгов перед кредиторами, работниками, а также в соблюдении ряда иных критериев. Предприятие должно быть субъектом МСП и не являться плательщиком НДС. По сравнению со стандартной ликвидацией закрытие ООО по упрощенной схеме в 2025-2026 годах происходит быстрее и не требует подготовки большого количества документов. По существу, нужны только протокол учредителей (решение единственного участника) и форма № Р19001. Нет необходимости уплачивать госпошлину, нести расходы по опубликованию сведений в «Вестнике». Однако при наличии возражений от кредиторов процедура упрощенной ликвидации может быть прекращена. Также возможно ее аннулирование по инициативе учредителей (в течение трех месяцев, пока ожидаются претензии от кредиторов) либо по итогам обжалования иными лицами (в течение года после завершения ликвидации).