Подписывайтесь на новости
Присоединяйтесь к нам в соц. сетях:

Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО?

Распределение имущества при ликвидации ООО — один из заключительных этапов прекращения деятельности компании — осуществляется перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ. О том, как провести данную процедуру, расскажет предлагаемая нами статья.

Как передать учредителю оставшееся после ликвидации имущество

После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.

Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль). Ее раздел происходит пропорционально долям участников. При отсутствии нераспределенной прибыли либо после ее раздела переходят к распределению средств, составляющих величину уставного капитала (также пропорционально долям).

Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.

ПРИМЕР

На расчетном счету ООО «Смайлик» осталось 2 млн рублей и автомобиль. У компании 2 учредителя: Анатолий с долей 40% и  Виктор с долей 60%. Ликвидационная комиссия распределила остаток имущества следующим образом:

  • Анатолию - 800 тыс. руб. (2 млн. руб * 40%);
  • Виктору - 1 млн. 200тыс. руб. (2 млн.  руб. * 60%).

Автомобиль был переоформлен в общую собственность с теми же долями.

В каких случаях можно направить добавочный капитал на выплату (возврат) денежных средств участникам общества? Ответ на этот вопрос см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно.

Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение

Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:

  • дата и место составления;
  • инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
  • обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
  • подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.

На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников. Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО. Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.

Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ. Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 13 - 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.

Какую ставку налога выбрать в каждом конкретном случае, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения

Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации. При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО. Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:

  • Принятие решения о ликвидации ООО.
  • Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
  • Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
  • Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.

Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.

Пошаговую инструкцию  с образцами всех необходимых для ликвидации ООО документов см. в КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков статья 7 отмеченного ФЗ № 127 наделяет правом заинтересованных лиц (работников, налоговые органы или кредиторов) обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует. В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве. При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, поскольку все оно будет реализовано для расчета по долгам общества.

Решение о ликвидации

Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру. Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо. После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.

О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим. Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.

Промежуточный баланс

Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.

Для составления баланса ликвидатору необходимо:

  • Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
  • Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
  • Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.

Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ,  1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган  для согласования.

Ликвидационный баланс

Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.

Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:

  • Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
  • Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
  • Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.

После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.

После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.

Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются:

  • заявление по форме Р15016, утвержденной приказом ФНС РФ «Об утверждении форм…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (в ред. от 15.08.2022);
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • справка об отсутствии задолженности и направлении необходимых сведений о пенсионных начислениях работников в ПФР.

В случае принятия перечисленных документов у налогового органа, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 129, имеется 5 дней на их проверку и внесение записи в реестр в ЕГРЮЛ. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ общество, согласно части 9 статьи 63 ГК РФ, считается прекратившим свою деятельность.

ИТОГИ

Как видите, величина полученного в итоге участниками ООО имущества во многом зависит от успешности деятельности общества. При этом немалое значение при расчете имеют также оперативность и компетентность проведения самой процедуры ликвидации.

Добавить в закладки
Ваши вопросы
15 июня 2024 22:06
Постоянная ссылка
Добрый день! Если ООО купило помещение в 1995 г. за 3 млн.,в 2024г директор, который единственный учредитель, продаст себе как физическому лицу за 3,5 млн.,какие налоги и с какой суммы ?
Ответить
18 июня 2024 06:36
Постоянная ссылка
Смотря от системы налогообложения, налог на доход с выручки: на прибыль или УСН, возможно НДС, если на ОСНО. Продавать будет ООО как юрлицо.
Ответить
3 августа 2023 11:03
Постоянная ссылка
Уставной капитал компании 200 000 руб. При покупке 100 процентной доли данная сумма была внесена земельным участком 23 га. На данный момент этот участок стоит больше 100 000 000 руб. Возникает ли обязательства оценки – переоценки земельного участка, если изначально сумма уставного капитала была внесена этой землёй. Я не имею право забрать обратно эту землю без оплаты налога ?
Ответить
3 августа 2023 21:23
Постоянная ссылка
При вкладе УК в имущество право собственности на имущество переходит к Обществу (абз. 2 п. 1 ст. 90, абз. 2 п. 1 ст. 99 ГК РФ). В случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества (подп. "д" п. 16 Постановления пленумов ВС РФ N 90 и ВАС РФ N 14 ). Однако возможно уменьшени е устанвого капитала по решению общего собрания участников ООО в порядке, установленном ст. 20 Закона "Об ООО" (п. 1 ст. 32, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона "Об ООО"). Но для этого нужно решение общего собрания второй вариант - вы выходите из состава ООО и получаете на руки действительную стоимость участка.
Ответить
22 мая 2023 14:17
Постоянная ссылка
При оценки автомобилей по рыночной цене. Для передачи автомобилей учредителям при ликвидации нужно показывать рыночную стоимость на счете 01 (первоначальная стоимость автомобилей с амортизирована) или только указать в акте рыночную стоимость при передачи автомобиля учредителю для уплаты НДФЛ с рыночной стоимости.Квартира (жилое помещение) при передачи учредителю указывать рыночную стоимость оценки приобрели квартиру за 3 600 000 рублей по рыночной цене
7 000 000 рублей в балансе нужно отражать рыночную стоимость или нет.НДС жилое помещение не облагается НДС
Ответить
22 мая 2023 22:08
Постоянная ссылка
Вообще имущество передается по стоимости согласовнаной сторонами на основании данных бухгалтерской отчетности (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если провели оценку и собственик хочет получить имущество по рыночной стоимости ее и следует указывать в отчетности (как переоценку) .Не запрещено передавать и по балансовой, но в целях НДФЛ на основании ст. 277 НК РФ налоговики считают нужно принимать рыночную. см. например Письмо ФНС РФ от 27.01.2010 N 3-5-04/70@.
Ответить
22 мая 2023 14:06
Постоянная ссылка
передача имущества передается учредителям после сдачи ликвидационного баланса или можно раньше распределить учредителям это имущество (имущество с амортизировано по какой цене передавать и восстанавливать НДС первоначальный)
Ответить
22 мая 2023 21:53
Постоянная ссылка
чт. 58 Закона об ООО:
"1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества "

Расчеты с кредиторами завершаются после составления ликвидационного баланса, в котором как раз и определяестя, что осталось. И только после этого можно распределить имущество строго в очередности указанной в ст. 58 Закона об ООО.
Ответить
14 апреля 2023 13:05
Постоянная ссылка
Добрый день!

Начали процедуру добровольной ликвидации в марте и назначили Ликвидатора (не бывший Директор).
Вопрос: Есть ли необходимость проводить Годовое собрание участников по итогам прошлого года?
Годовой баланс подан в ИФНС и размещен на ресурсе БФО.
Ответить
15 апреля 2023 08:31
Постоянная ссылка
Нормативно этот вопрос не регламентирован, на усмотрение ликвидатора и учредителей. Ликвидационный баланс в любом случае утверждает общее собрание (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
.
Ответить
15 февраля 2023 12:13
Постоянная ссылка
Доброго дня, у меня возник вопрос после добровольной ликвидации ООО в 2019 г., 1 участник, физлицо , имущество ( ремфонд вертолета выведенного из реестра воздушных судов в 2015 г. , балансовая стоимость 0 рублей) , возможно попробуем продать остатки железа в 2023 г., стоимость пока не ясна, ну за сколько купят покупатели.. ? Скажите какие налоги надо платить и кому -физ лицо , открыло ИП в 2021 году УСН , но это имущество нигде не регистрировали , т.к. невозможно зарегистрировать например , списанный автомобиль??? КАК быть... как реализовать, как оформить и что платить?
Ответить
15 февраля 2023 13:43
Постоянная ссылка
Оформите как основное средство по рыночной стоимости. Регистрация и постановка на учет никак не связаны. Потом проведете обычную реализацию. Заплатите обычный налог по УСН. или, если он не используется в предпринимательской деятельности продайте как физлицо и заплатите НДФЛ 13% с дохода.
Ответить
15 февраля 2023 18:10
Постоянная ссылка
Большое спасибо,наверное как физ лицо легче,тем более сумма реалищации не большая
Ответить
21 ноября 2022 12:59
Постоянная ссылка
Добрый день! ООО добровольно ликвидируется. На балансе полностью самортизированный автомобиль (не взнос в уставный капитал). Есть нераспределенная прибыль. Что влечет за собой передача автомобиля учредителю, нужна ли оценка авто, и следовательно надо ли платить НДФЛ с суммы оценки?
Ответить
21 ноября 2022 16:29
Постоянная ссылка
При ликвидации общества его единственный участник вправе получить все имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами или его стоимость (п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 58 Федерального закона № 14-ФЗ).
Поскольку имущество не было внесено в качестве вклада - его передача признается реализацией и облагается НДС (п. 1, пп. 5 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).
Каких либо послаблений в части НДФЛ для этого случая не установлено, следовательно стоимость автомобиля облагается НДФЛ. Стоимость оценки - расходы ООО, облагаться НДФЛ для учредителя она не должна.
Ответить
24 ноября 2022 13:31
Постоянная ссылка
Добрый день!
Спасибо за ответ. Но я написала, что автомобиль полностью самортизированный. Предприятие на УСНО, доходы. Т.Е НДС нет. Нужна ли в этом случае оценка? И что еще влечет передача учредителю автомобиля?
Ответить
24 ноября 2022 15:57
Постоянная ссылка
Полагаю нужно проводить оценку на основании п.2 ст. 277 НК РФ:
Цитата: "При этом имущество (имущественные права), полученное таким акционером (участником) при выходе (выбытии) или при ликвидации организации, в целях налогообложения прибыли принимается к учету по рыночной стоимости, определенной в соответствии с положениями абзаца второго настоящего пункта."
Полагаю, этот пункт применим в части НДФЛ.
По НДС вероятно нет и действительно, НДС не будет.
Ответить
3 марта 2022 10:55
Постоянная ссылка
Добрый день. При ликвидации учредителю переходит здание, в какой период нужно сдать декларацию по восстановленному НДС и оплатить его? После промежуточного и до ликвидационного баланса? Или когда?
Ответить
3 марта 2022 15:19
Постоянная ссылка
В соответствии с пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ ликвидируемая организация перестает быть плательщиком после проведения всех расчетов с бюджетом.
Если налоговым периодом по соответствующему налогу признается квартал, дата завершения налогового периода определяется с учетом положений, установленных п. 3.2 ст. 55 НК РФ. То есть последняя декларация сдается за период с начала квартала, в котором прекращена организация, до дня госрегистрации прекращения (ст. 163 ТК РФ).
При этом с момента принятия решения о ликвидации до утверждения промежуточного баланса организация должна уплатить налоги в установленные налоговым законодательством сроки (письмо Минфина России от 11.04.2000 № 04-01-10). После принятия промежуточного баланса расчеты проводятся в порядке очередности. После утверждения ликвидационного баланса оставшееся имущество распределяется между участниками (акционерами) организации (п. 7 ст. 63 ГК РФ). Если в этот период у организации возникает обязанность по уплате налогов, они уплачиваются до окончания срока ликвидации.
Декларация по НДС предоставляется не позднее 25-го числа месяца, следующего за истекшим налоговым периодом (п. 1, 5 ст. 174 НК РФ). Следовательно, декларацию нужно подать не позднее 25 числа месяца, идущего за месяцем внесения сведений о прекращении деятельности в Росреестр( Письмо ФНС России от 02.07.2019 N СД-4-3/12868@). Но в идеале, вместе с ликвидационным балансом.
Ответить
23 октября 2021 18:24
Постоянная ссылка
ООО Ликвидировала налоговая в связи с тем что деятельности не было. Причина не законно отняли имущество и землю.Следствие идет семь лет . Пытаемся вернуть . Но есть имущество в виде заборов столбов проводов труб водоснабжения канализаций незаконченных строений. есть документ приобретения но не зарегистрирована и нет паспортов .Долгов в Налоговой нет . Два учредителя. Как узаконить имущество и стать право приемником.
Ответить
5 августа 2021 12:02
Постоянная ссылка
Предприятие находится в стадии ликвидации.Дебиторскую задолженность( Переплата по налогам)В пассиве уставный капитал-10т.р; Нераспределенная прибыль (убыток) кредиторская задолженность(финансовая помощь учредителя, не возвращенная из-за убыточной деятельности предприятия)-Подскажите, как правильно составить окончательный ликвидационный баланс?
Ответить
5 августа 2021 22:38
Постоянная ссылка
Попробуйте посмотреть эту статью Возможно ее прочтение Вам поможет.
Ответить
15 мая 2021 11:58
Постоянная ссылка
Добрый день!
ООО ликвидировано налоговым органом из-за недостоверности информации о юридическом адресе. У данного ООО есть имущество, кредиторов нет. Учредителем ликвидированного ООО является другое юридическое лицо в размере 100%. Как оформить имущество ликвидированного налоговым органом ООО на компанию учредитель?
Ответить
16 мая 2021 22:46
Постоянная ссылка
Вас интересует госрегистрация или перерегистрация имущества, так? У вас отсутствует одна сторона сделки в связи с ликвидацией, сложность заключается в этом, я правильно вас понимаю. К сожалению, не смогу вам помочь. Ни разу не сталкивалась с подобными моментами, а в юридических вопросах я вообще не сильна. Попробуйте обратиться на наш форум Возможно, кто-то из специалистов сможет разобраться в вашем вопросе.
Ответить
17 мая 2021 11:40
Постоянная ссылка
Подскажите, можно ли в случае наличия у ликвидированного юридического лица задолженности по налогу добровольно погасить этот долг? Вопрос в том как налоговый орган сможет зачесть эту оплату так как юридическое лицо ликвидировано и не будет ли эта оплата значиться в неопознанных? А если можно погасить, то как следует это сделать?
Ответить
17 мая 2021 22:42
Постоянная ссылка
Насколько я понимаю, после завершения ликвидации и внесения в ЕГРЮЛ " ликвидационной" записи долги фирмы, в том числе и перед бюджетом, признаются безнадежными ко взысканию.
Ответить
24 апреля 2021 10:20
Постоянная ссылка
извените добавлю к ранее написанному сообщению :1 учредитель не резидент России (украинец)
Ответить
24 апреля 2021 10:15
Постоянная ссылка

ооо ликвидировано, имущество (нежилое помещение) разделено между 3 учредителями по остаточной стоимости 1,5 милиона рублей. Оформлена госрегистрация в кадастре. Должны ли учредители платить налог на это имущество. оно ведь по сути им принадлежит 

Ответить
26 апреля 2021 22:44
Постоянная ссылка
Да, если право собственности оформлено, то наверное налог на имущество им платить нужно.
Ответить
6 мая 2019 11:35
Постоянная ссылка
Добрый день! Что делать с нераспределенной прибылью если нет денег на расчетном счете и никакого имущества,хотим закрыть фирму (один учредитель он же директор)?
Ответить
8 апреля 2019 18:45
Постоянная ссылка
Добрый вечер! Предприятие находится в стадии ликвидации. Промежуточный ликвидационный баланс имеет в активе: Дебиторскую задолженность( Переплата по налогам)-7 т р.;Денежные ср-ва (Остаток денежных ср=в на р/сч обанкротившегося банка)-3т.р. В пассиве уставный капитал-10т.р; Нераспределенная прибыль (убыток)- (-35т.р.); кредиторская задолженность(финансовая помощь учредителя, не возвращенная из-за убыточной деятельности предприятия)-35т.р. Подскажите, как правильно составить окончательный ликвидационный баланс? При наличии кредиторской задолженности налоговая откажет в ликвидации предприятия?
Ответить
Ваш вопрос
Отправить