Как сменить участника ООО в 2024 году

Причины для смены участника и способы передачи доли в ООО

Причины смены участника ООО:

• желание выйти из состава руководителей ООО;
• потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
• желание единственного участника передать бизнес;
• смерть участника, переход доли по наследству.

Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:

• через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
• через оформление доли в порядке наследования;
• через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
• через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:

• получить свидетельство о праве на наследство;
• уведомить соучредителей компании о предстоящем входе в их состав;
• подать в ФНС заявление, составленное по форме 13014.

Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.

Как наследуется доля в ООО, узнайте из готового решения «КонсультантПлюс». Если у вас еще нет доступа, оформите его бесплатно на временной основе. 

Отчуждение доли другому участнику по договору

Начнем с того, как действовать, если ввод нового участника в ООО происходит на основании договора.

Шаг 1. Выполняем необходимые действия перед заключением договора

Порядок заключения договора зависит от нескольких факторов:

1. Кому передается доля.
2. На каком основании.
3. Что по поводу отчуждения доли прописано в уставе ООО. В уставе не должно быть запрета на отчуждение доли третьим лицам (если доля передается не участнику ООО или самому ООО). Кроме того, обратите внимание на правила получения согласия участников ООО на сделку.

Перед заключением договора вам понадобится собрать документы, которые дают право на распоряжение долей, в частности документ, на основании которого доля получена, и документ, который подтверждает, что доля оплачена. Также понадобится согласие супруга/супруги на передачу доли, если человек, который ее отчуждает, состоит в браке.

Как правило, первоначальный порядок действий при продаже доли третьему лицу следующий:

1. Оферта о продаже доли удостоверяется нотариусом и направляется всем участникам (а иногда и обществу — нужно изучить устав).
2. Нужно дождаться ответа от участников — по общему правилу это 30 дней с момента получения оферты.

При отчуждении доли участнику ООО многое зависит от содержания устава. Проверьте, нет ли ограничения размера долей, принадлежащих участникам, нет ли запрета на изменения соотношения долей, нужно ли получать согласие ООО на отчуждение доли.

При дарении по общему правилу преимущественное право участников на приобретение доли отсутствует — в отличие от купли-продажи.

Шаг 2. Заключаем договор об отчуждении доли

Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.

Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.

Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).

Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.

Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.

Шаг 3. Обращаемся к нотариусу для внесения изменений в ЕГРЮЛ

После удостоверения договора нотариус передает документы для регистрации в ФНС. Для этого у него есть два дня. Копия заявления передается в ООО.

Регистрация изменений занимает до пяти дней. Вы можете проверить, внесены ли изменения, онлайн, на сайте www.nalog.gov.ru. Электронный сервис называется «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

Права и обязанности переходят к покупателю сразу после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Включение нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала организации

Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.

Шаг 1. Готовим решение о смене участника

Участник, получающий долю, готовит заявление о принятии его в число соучредителей. В заявлении указывают (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14):

• размер и состав вклада, который будет включен в уставный капитал общества;
• порядок и сроки внесения активов в уставный капитал;
• размер доли, которая будет выделена заявителю после оформления всех документов.

Общее собрание участников компании рассматривает заявление, после чего принимает решение о включении заявителя в состав ООО. Решение оформляется протоколом, удостоверяемым нотариально (п. 3 ст. 17 ФЗ № 14).

Кроме того, потребуется изменить устав организации. Для этого нужно создать новую редакцию устава или оформить лист изменений в действующий устав.

Шаг 2. Заполняем заявление по форме 13014

Форма заявления 13014 утверждена приказом ФНС России «Об утверждении…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. При включении в состав учредителей нового члена в ней нужно заполнить:

• титульный лист;
• лист Н;
• лист В — если участник организация, лист Г — если участник физическое лицо.

Заявление можно заполнить на компьютере или от руки. Важно внести в него правильную информацию — наличие приписок, исправлений и помарок не допускается.

Заявление подписывается директором общества. Подпись заверяется нотариусом, за исключением случаев, если (п. 1.2 ст. 9 федерального закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

• директор лично обращается в налоговую;
• документы подписаны ЭЦП и переданы на регистрацию через интернет.

Как заполнить заявление Р13014, описали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно. 

Шаг 3. Подаем документы в налоговую

В течение месяца после принятия решения на регистрацию в ФНС нужно передать (п. 2.1 ст. 19 ФЗ № 14):

• заявление, составленное по форме 13014;
• протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о принятии в состав учредителей нового участника;
• устав в новой редакции или лист внесения изменений в действующий устав;
• квитанцию об уплате пошлины в размере 800 рублей (платить пошлину не придется при подаче документов через интернет).

Шаг 4. Получаем подтверждение изменения состава участников ООО

Спустя пять дней с момента обращения в налоговую изменения зарегистрируют. После этого необходимо вывести прежнего участника из ООО. Для этого:

• выходящий из общества участник подает нотариусу заявление о выходе (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14);
• нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней подает в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• в течение одного рабочего дня нотариус передает обществу удостоверенное заявление участника о выходе из ООО, а также копию заявления, направленного им в ФНС (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
• после внесения изменений в ЕГРЮЛ смена учредителя в ООО завершается.

Важно! Описанная процедура смены учредителей ООО может проходить в любом порядке — выход старого участника и вход нового или наоборот — вход нового и выход старого.

Нюансы смены единственного учредителя

Если у общества один учредитель, сменить его посредством выхода или входа не получится — существовать без участников ООО не может (п. 2 ст. 26 ФЗ № 14). Смена единственного учредителя возможна:

• посредством отчуждения доли — например, путем купли-продажи, дарения или мены;
• вводом нового участника и выводом единственного учредителя.

Если единственный учредитель является еще и директором

Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:

• составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
• новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.

В решении учредителя стоит указать:

• наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
• место, время и дату принятия решения;
• Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
• само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.

Что делать после смены состава участников ООО

После смены учредителей в ООО общество должно перечислить деньги за долю участнику, покинувшему общество, или распределить ее между прочими собственниками компании.

Распределить долю нужно в течение года — если этого не сделать, придется уменьшать уставный капитал на ее стоимость (п. 2, п. 5 ст. 24 ФЗ № 14).

Для распределения доли потребуется:

• созвать и провести общее собрание учредителей;
• большинством голосов принять решение о распределении доли и зафиксировать его в протоколе;
• заполнить и передать в налоговую заявление по форме 13014 (к документу нужно приложить решение, принятое собранием).

Рассчитаться с вышедшим соучредителем нужно в течение трех месяцев с момента его выхода. Обычно стоимость доли выплачивается деньгами. По согласованию с вышедшим участником ему может быть передано имущество, стоимость которого соответствует стоимости доли.

Итоги

Итак, сменить учредителя ООО можно посредством отчуждения доли, наследования или входа-выхода участников из состава общества. Документы, оформляемые в ходе смены участников, в том числе и решение о смене учредителя, заверяются нотариально.