Подписывайтесь на новости
Присоединяйтесь к нам в соц. сетях:

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО

Отчуждение доли в уставном капитале ООО может производиться как в форме ее продажи, так и иным образом, например, в форме дарения. Долю можно продать как третьему лицу, так и самой организации, в которой состоит учредитель. Рассмотрим, каким образом осуществляется отчуждение доли в ООО на примере ее продажи участником общества третьему лицу. Кроме того, разберем особенности продажи доли обществу.

Отчуждение доли в уставном капитале ООО: общие положения

Многие путают термины «уступка» и «отчуждение». Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение доли предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче доли новому владельцу.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО урегулирован двумя основными нормативными актами:

  • законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ;
  • ГК РФ.

Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ участник фирмы может продать или иным образом передать долю или ее часть как другим участникам фирмы или самому обществу, так и третьим лицам.

В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю (либо ее часть) в преимущественном порядке. Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу.

ВАЖНО! Сделку по продаже доли могут оспорить иные участники ООО, которым не было предложено приобрести долю выбывшего участника.

По общему правилу при отчуждении доли одним из участников другие члены фирмы могут приобрести ее в размере, который пропорционален уже имеющейся у них доле.

Возможна ситуация, когда устав фирмы в принципе запрещает продажу доли иным лицам, нежели участникам организации, и участники отвергли предложение о покупке. В этом случае, согласно ч. 3 ст. 93 ГК РФ, долю продавца должно приобрести общество. Это императивное требование, которое направлено на удовлетворение интересов продавца доли при отсутствии иных вариантов ее отчуждения.

Доли также могут переходить от одного лица к другому путем наследования, правопреемства. Переход доли от участника к иному лицу влечет прекращение его участия в деятельности фирмы.

Столкнулись с нестандартной для вас ситуацией, сомневаетесь в правильности ее отражения в учете? На нашем форуме можете получить помощь и поддержку! Например, на этой ветке можно узнать облагается ли подоходным налогом продажа доли в УК.

Положения о продаже доли, которые могут быть дополнительно оговорены в уставе фирмы

В силу п. 4 ст. 21 № 14-ФЗ в уставе организации может дополнительно оговариваться следующая информация:

  • Право участников фирмы в преимущественном порядке приобрести не всю долю, а лишь ее часть. Остаточная часть может быть продана иному лицу, не являющемуся участником фирмы, по цене, сообщенной обществу либо определенной уставом.
  • Цена доли, по которой она должна быть отчуждена, а также порядок изменения установленной цены.
  • Право общества приобрести долю в преимущественном порядке (абз. 2 п. 4 ст. 21 № 14- ФЗ).
  • Преимущественное право участников купить долю без соблюдения условия о ее пропорциональности размеру уже имеющихся у покупателей долей.

Составление оферты с целью отчуждения доли в уставном капитале

Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение (оферту) о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты (предложения о покупке) содержится в ст. 435 ГК РФ. Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия.

Адресатами оферты являются:

  • участники фирмы (или единственный участник);
  • общество.

Форма предложения законодательно не установлена, но, исходя из анализа требований ГК РФ и ФЗ № 14, она должна содержать:

  • сведения о продавце (включая его паспортные данные, а если продавец — юридическое лицо, то информацию об ИНН и ОГРН);
  • сведения о фирме, доля в которой отчуждается, ее размер и стоимость (номинальная);
  • информацию о возможном покупателе (заполняется так же, как и сведения о продавце);
  • условия сделки, ее предмет (предметом сделки в рассматриваемом случае является сама доля);
  • порядок уплаты стоимости доли покупателем;
  • порядок ответа на предложение (акцепта сделки). По общему правилу он должен быть направлен в течение месяца, однако устав может содержать и более длительный срок;
  • дату;
  • подпись.

Как организации учесть продажу доли в уставном капитале ООО? Ответ на этот вопрос есть в КонсультантПлюс. Получите бесплатный демо-доступ к К+ и переходите в Типовую ситуацию, чтобы узнать все подробности данной процедуры.

Направление оферты

Составленная оферта, которая содержит указанные выше сведения, направляется в общество. Участникам ее направлять необязательно, поскольку, в силу п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, она считается полученной ими с момента получения предложения фирмой.

Можно направить оферту следующими способами:

  • вручить представителю фирмы, который своей подписью подтвердит получение;
  • направить через нотариуса;
  • направить по почте заказным письмом. Обязательно наличие уведомления о вручении и описи вложения.

Необходимо отметить: несмотря на то, что направлять предложение участникам фирмы не требуется, ООО должно получить копии оферт, адресованных им.

ВАЖНО! Если предложение направляется по почте, оно, в силу требований ст. 165.1 ГК РФ, считается полученным адресатом даже тогда, когда последний по зависящим от него причинам не получил документ и не ознакомился с его содержанием.

Получив оферту, фирма направляет ее участникам. В силу абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, участники фирмы могут акцептовать оферту (принять предложение о покупке доли) в течение месяца с момента получения предложения.

Если продавец доли планирует передать ее лицу, который не является участником общества, и члены фирмы не возражают, они могут написать соответствующие заявления о согласии на продажу и направить их в адрес продавца доли. Если заявления написаны не были в месячный срок, согласие считается полученным со всеми вытекающими последствиями (в виде утраты участниками преимущественного права покупки).

Составление договора купли-продажи доли

Следующий этап — составить соглашение о приобретении доли. Возмездная ее передача осуществляется на основании договора купли-продажи. Договор заключается в письменной форме и требует обязательного заверения у нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Порядок составления и заверки договора у нотариуса един, независимо от того, кому доля продается — участнику, обществу или третьим лицам.

Очень важно составить договор юридически правильно, включив в него все юридически значимые обстоятельства, в том числе существенные условия о предмете сделки.

К юридически значимым обстоятельствам, подлежащим включению в соглашение, относятся:

  • дата и место заключения соглашения;
  • информация о продавце;
  • информация о покупателе;
  • сведения о продаваемой доле, т. е. ее характеристики, номинальная стоимость и т. д.;
  • порядок расчетов между сторонами;
  • реквизиты и подписи сторон.

При составлении документа необходимо обратить внимание на следующее:

  • должны быть указаны сведения, характеризующие стороны сделки, в частности, реквизиты паспортов физических лиц, ОГРН и место регистрации юридических лиц, если они являются сторонами договора;
  • должны четко прописываться как размер доли, так и ее стоимость (как номинальная, так и действительная);
  • рекомендуется четко указать срок оплаты доли, например, конкретную дату либо ссылку на событие, которое должно неизбежно наступить в определенный день;
  • возможно изложение в договоре последствий несоблюдения обязательств, меры обеспечения сделки, например, залог доли;
  • целесообразно указывать, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением соглашения, в частности, оплачивать услуги нотариуса.

Что нужно учесть при указании цены в договоре купли-продажи доли в ООО, подробно разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Заверение сделки отчуждения доли в уставном капитале ООО у нотариуса

Как уже упоминалось, требуется заверение договора у нотариуса, в противном случае сделка признается недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). Не требуется обращаться к нотариусу, если доля перешла к обществу от исключенного из фирмы участника, поскольку никакой сделки в данном случае не заключается (п. 4 ст. 23 ФЗ № 14).

ВАЖНО! Если продавец передал долю (исполнил обязательства по договору), а покупатель ее не оплачивает, отказывается заверять договор нотариально, продавец вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки действительной без нотариального удостоверения. Если иск будет удовлетворен, то дальнейших действий по нотариальному удостоверению производить не требуется.

Документы, которые требуется предъявить нотариусу

Перечень необходимых бумаг, которые требуется представить для заверки договора, обговаривается в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без номера и даты. Документ подготовлен нотариальной палатой и опубликован в специализированном периодическом издании «Нотариальный вестник», № 12, 2009 года. Что касается федерального законодательства, то перечень документов косвенно упоминается в п. 13, 13.1 ст. 21 ФЗ № 14.

К ним относятся:

  • Договор, на основании которого доля будет продана, в трех экземплярах.
  • Документы, которые подтверждают право продавца распоряжаться долей: например, договор о ее приобретении, договор об учреждении фирмы, свидетельство о наследстве, решение суда.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • Документы, которые подтверждают факт оплаты доли продавцом, например, справка, выданная обществом либо банком.
  • Устав фирмы.
  • Решение о создании фирмы либо договор о ее учреждении.
  • Документы, подтверждающие уведомление иных участников фирмы о том, что доля будет продаваться, и их согласие на отчуждение.
  • В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы. Например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ

Сведения об отчуждении доли должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Обязанность по передаче документов на регистрацию лежит на нотариусе. В силу п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 он передает заявление о внесении изменяющих сведений в ЕГРЮЛ в течение 2 дней после удостоверения сделки. Копия такого заявления передается в ООО. На это дается 3 дня с момента удостоверения перехода права собственности на долю.

Таким образом, чтобы внести информацию в реестр, ни продавцу, ни покупателю доли нет никакого смысла производить каких-либо действий по передаче документов регистратору. Эти обязанности в полном объеме возложены на нотариуса, который направляет документы самостоятельно и сообщает об их передаче обществу.

Особенности продажи доли в уставном капитале ООО обществу

Процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО обществу аналогична процессу ее продажи третьему лицу. В то же время есть некоторые особенности, которые необходимо затронуть отдельно:

  • Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
  • В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.

ИТОГИ

Таким образом, процедура отчуждения доли в ООО в целом едина, вне зависимости от того, кому она продается: обществу, его участникам либо третьим лицам. Во всех случаях необходимо заключение договора, нотариальное заверение сделки, внесение сведений в ЕГРЮЛ. Некоторые особенности касаются лишь подготовительного этапа.

Добавить в закладки
Ваши вопросы
26 мая 2024 22:16
Постоянная ссылка
Я имел 50% доли в ООО и оформил продажу через нотариуса другому участнику и в договоре продажи указано что я получил деньги за продажу но по факту я не получил ( покупатель обещал отдать как только получит выписку изЕГРЮЛ )и по настоящеевремя не отдает прошло более года . Есть ли способ аннулировать сделку?
Ответить
16 декабря 2023 14:57
Постоянная ссылка
муж без моего согласия сделал переуступку прав в ООО. Их два учредителя. 50:50. Что я могу сделать в этой ситуации? Сделка состоялась в2020 году, в настоящий момент оба учредителя умерли. Мы узнали о переуступки прав 6 месяцев назад, когда вступали в наследство
Ответить
18 декабря 2023 20:56
Постоянная ссылка
В Вашем случае супруг, чье согласие не было получено, вправе требовать признания такой сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ, Определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 по делу N А40-126230/2013).
Вам сложно будет доказать что вы не имели возможности и не должны были знать о сделке. Можете пробовать оспорить в суде.
Ответить
20 сентября 2023 14:56
Постоянная ссылка
Здравствуйте! Подскажите пожалуйста, в организации ООО единственный учредитель продаёт 55% доли в Уставном капитале другому ООО по номинальной стоимости. Но ООО-покупатель перечислил на расчетный счёт эту сумму номинальной стоимости уставного капитала. Теперь выходит, что организация должна Единственному учредителю эту часть номинальной стоимости доли. Можно ли перечислить ему эту сумму на личный счёт?
Ответить
21 сентября 2023 06:26
Постоянная ссылка

А на какой счет по Вашему должна ее перечислить теперь? Закон не регулирует такие моменты, главное, чтобы было подтверждение выплаты полагающейся доли.

Ответить
21 сентября 2023 09:16
Постоянная ссылка
Да мне просто интересно почему организация-покупатель перечислила деньги в ООО, а не учредителю напрямую. Мало ли, может закон регулирует именно этот момент.
Ответить
11 августа 2023 15:13
Постоянная ссылка
Добрый день! ООО состоит из нескольких участников:у1-80%,а у остальных ,их 13 чел-чуть больше 1%.Посоветуйте, как удобнее выкупить эти мелкие проценты у других участников:1) Участнику, у кот 80% или обществу?У натариуса между физ.лицами договор купли продажи стоит 18,5 тыс.13 человек-приличная сумма.
Ответить
14 августа 2023 07:08
Постоянная ссылка
Желающие выйти из состава ООО участники обязаны предложить свою долю оставшимся участникам для выкупа (п.4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Поэтому правильнее официально предложить оставшемуся участнику и только после его отказа продавать общству.
Ответить
17 июля 2023 18:13
Постоянная ссылка
Добрый день. Владею 1/4 долей ООО более 5 лет(УСН). Если я как владелец 1/4 доли ООО выкупаю все оставшиеся доли, а затем продаю ООО целиком другому лицу по более высокой стоимости, например через год, то как в этом случае облагается налогом сумма разницы покупка-продажа? На все доли, на трои доли которые я купил или вообще не облагается т.к. я влалел одной долей более 5 лет?
Ответить
26 апреля 2023 08:46
Постоянная ссылка
В ооо 5 учредителей. один из них хочет подарить свою долю другому. нужно ли его согласие на принятие доли в дар?*
Ответить
26 апреля 2023 12:52
Постоянная ссылка
Дарение происходит по договору, его подписывают обе стороны, если какая-то сторона не согласна, она просто не подпишет договор и сделка не состоится.
Ответить
12 апреля 2023 10:39
Постоянная ссылка
В ООО на ОСНО 3 учредителя по 1/3 уставного капитала.
Двое из них хотят покинуть общество. Как правильнее поступить?
Подарить свою долю оставшемуся (не претендуют на материальные средства) или всё таки продать? Есть ли возможность это осуществить без нотариуса?
и вообще есть возможность исключить или отказаться или отчуждения на основании заявления на собрании и изменении основного устава компании???
Например: Участник дарит свою долю подтверждая заявлением. На собрании его подтверждают и полный пакет документов направляют в ФНС для изменения устава и изменения в ЕГРЮЛ
Ответить
12 апреля 2023 15:47
Постоянная ссылка
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
- Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
Через договор дарения, заверенный у нотариуса.
Ответить
22 марта 2023 23:10
Постоянная ссылка
Добрый день!
В связи с выходом 3-х участников ООО из общества (ст. 26) их доли перешли обществу. После чего у общества имеется совокупная доля вышедших троих участников в размере 60% уставного капитала и у оставшегося одного участника имеется доля в размере 40%.
Общество согласно ч. 2 ст. 24 Закона Об ООО хочет продать долю общества третьему лицу. Можно ли получить разъяснение по таким вопросам:
1. Необходимо ли в данном случае направлять оферту участнику общества и обществу? если да, от имени кого эта оферта должна быть?
2. Законно ли будет до продажи доли общества внести изменения в устав, предусматривающие отсутствие у участника и общества права первоочередной покупки доли общества (участник против этого варианта не возражает)?
3. При продаже доли, перешедшей обществу - можно ли ее продать по номинальной стоимости и по договору к-п в простой письменной форме без нотариального удостоверения?
Ответить
23 марта 2023 10:49
Постоянная ссылка
Продажа доли или части доли третьим лицам осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). Согласно положениям ст. 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
1. Оферта нужна, и исходить она должна от имени оставшегося учредителя.
2. Преимущественное право покупки у другого участника закреплено законом, в уставе можно поменять порядок преимущественной покупки (определения долей), но никак не утвердить отказ от такого права (п.4 ст. 21 Закона об ООО) . Кроме того, в уставе можно закрепить отсутствие необходимости получения согласия от участников на продажу третьим лицам. Поэтому нет, не можете лишит участника права преимущественной покупки, пусть просто откажется от покупки письменно.
3. Да, можете по любой цене не ниже номинала (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Нотариус не нужен (п. 11 ст. 21, п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Ответить
23 марта 2023 19:32
Постоянная ссылка
Спасибо вам ответ.
Если возможно уточнить на счет оферты?
Не совсем понятно почему оферта будет исходить от оставшегося участника? Если правильно понимаю, к доле, перешедшей к обществу от вышедших участников в соответствии с ч. 6-1 ст. 23 Закона, оставшийся (временно единственный) участник отношения не имеет и не является её распорядителем?
Ответить
24 марта 2023 15:11
Постоянная ссылка
Снова цитирую:
"Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно".
(п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).

Имеет, общество п осути выступает в роли еще одного участника общества, общество представляет как минимум 1 из учредителец, поэтому логично, если на оферте будет его подпись.
Ответить
6 марта 2023 15:49
Постоянная ссылка
Требуется ли оферта участникам в случае продажи моей доли третьему лицу, если в уставе указано, что согласие других участников на отчуждение доли третьему лицу не требуется?
Ответить
6 марта 2023 16:50
Постоянная ссылка
Согласно ст. 21 Закона об ООО Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Ответить
21 февраля 2023 15:34
Постоянная ссылка
Добрый , как подарить свою долю (100%) в ООО другому участнику, через договор ? И нужен ли натариус
Ответить
21 февраля 2023 21:56
Постоянная ссылка
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
- ст. 21 Закон об ООО.

Составьте договор дарения - заверьте у нотариуса.
Ответить
22 февраля 2023 12:40
Постоянная ссылка
Благодарю Вас, а присутствие нового участника ООО у нотариуса обязательно? Если это человек которому 70 лет, или возможно по какой либо доверенности от него нотариально заверенной провести сделку (без присутствия нового участника общества)
Ответить
22 февраля 2023 14:06
Постоянная ссылка
Желательно личное присутствие, доверенность допустима, но ее все равно придется заверять нотариально. Вам все равно как-то показывать этого 70-летнего гражданина нотариусу. Сейчас вроде есть услуга вызова нотариуса на дом - может так решите проблему?
Ответить
22 февраля 2023 15:05
Постоянная ссылка
Да с этим проблем нет человеку придти к нотариусу, просто мы в Москве, а новый участник в Омске,в этом вся суть , приехать не может пока в Москву
Ответить
21 декабря 2022 09:13
Постоянная ссылка
нужна ли оценка бизнеса при продаже доли учредителем третьему лицу
Ответить
21 декабря 2022 10:37
Постоянная ссылка
Законодательством не установлено обязательное требование об оценке в таких случаях. Не нужна.
Ответить
8 декабря 2022 18:39
Постоянная ссылка
ООО с 1 учредителем. Требуется включить в состав участников второго учредителя (мой сын) с долей в 10%. Как проще и дешевле это сделать ( дарение, уступка 10%, продажа 10%, увеличение уставного капитала на *%, ...)?
Ответить
29 ноября 2022 13:01
Постоянная ссылка
Добрый день. В ООО 2 учредителя по 50%. Один учредитель хочет продать дулю другому. (первый учредитель живет теперь в другом регионе и не собирается приезжать). Как правильно оформить сделку купли-продажи
Ответить
29 ноября 2022 14:04
Постоянная ссылка
Ему нужно составить доверенность (думаю нотариальную) на право совершения сделки продажи своей доли на какое-либо лицо. После чего проходит стандартная процедура продажи, сделка должна быть обязательно нотариально зарегистрирована.
Ответить
27 октября 2022 12:09
Постоянная ссылка
В 2009 ГОДУ СВОЮ ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО ПЕРЕДАЛА БЕЗ ОПЛАТЫ ДРУГОМ ЛИЦУ, НЕ УЧАСТНИКУ ОБЩЕСТВА, В ВИДЕ ДАРЕНИЯ. КАКИМ ОБРАЗОМ ВЕРНУТЬ ОБРАТНО. ОПЛАТЫ НЕ ПРОИЗВОДИЛОСЬ.
Ответить
27 октября 2022 20:35
Постоянная ссылка
Никак, все сроки исковой давности прошли, если нет очень веских обстоятельств (например есть очень веские доказательства, что при дарении вы были не в себе, или получатель заставил вас подарить долю под пытками). С учетом прошедших с момента сделки 13 лет это практичсеки нереально.
Ответить
20 июля 2022 14:26
Постоянная ссылка
Единственным учредителем нашего ООО "Староюрьевская аптека" является муниципалитет, имеет ли право учредитель провести отчуждение (продажу) в пользу общества в размере 51%
Ответить
20 июля 2022 21:45
Постоянная ссылка
Единственный учредитель не вправе выйти из состава ООО п.2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, он вправе передать эту долю новому участнику. Ноу Вас как я понимаю, он остается учредителем.
Также согласно ст. 21 указанного закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Ст. 23 Закона об ООО предусматривает только продажу части доли обществу (если это предусмотрено уставом). В Вашем случае, полагаю именно сделка продажи возможна.
Ответить
12 июля 2022 20:01
Постоянная ссылка
Добрый день.
У ООО на ОСНО 2 участника физлица. Уставный капитал - 8,5 млн, чистые активы - 150 млн.
Один участник направляет обществу и второму участнику оферту с предложением выкупа доли за 16 млн.
Второй участник отказывается, выкупает общество.
Составлен договор купли-продажи, есть отказ второго участника.

Вопрос:
Возникает ли у ООО доход от того, что доля выкуплена у участника выше номинальной стоимости (4,25 млн), но ниже фактической (ЧА/2 = 75 млн).
Мне кажется, что доход возникает, и с него нужно начислить налог на прибыль в размере 20%

Или, т.к. это не выход участника, а договор купли-продажи, то чистые активы и фактическая стоимость доли вообще значения не имеет?

Помогите, пожалуйста
Ответить
19 июля 2022 15:04
Постоянная ссылка
Доход у ООО возникнет только в случае реализации доли, которую ООО приобрело в порядке преимущественного права покупки.
Ответить
24 июня 2022 14:20
Постоянная ссылка
В ООО два учредителя - физ.лица. Устав = 12000 руб. Участник 1 с долей 90%, участник 2 с долей 10% Взносы в уставный капитал оплачены полностью.Участник 1 хочет выйти из общества. Ему от общества ничего не нужно. Как ему правильно поступить?
Ответить
24 июня 2022 14:46
Постоянная ссылка
Передать свою долю второму учредителю, так можно.
Ответить
5 марта 2021 07:49
Постоянная ссылка
ситуация следующая ООО создано в 2000 году 2 учредителя затем участник 1 продал свою долю участнику 2, в 2006 году . оставшийся участник перераспределил ( выдержка из учредительного протокола),долю по 50% между собой и новым участником, при этом новый участник ни каких оплат не производил. В 2020 году участник который не вносил оплат выходит из ООО и требует выплатить долю
Подскажите как быть в такой сложившейся ситуации. есть ли практика
Ответить
5 марта 2021 12:42
Постоянная ссылка
Как по мне - так вроде бы надо выплачивать долю этому участнику. Причем должна быть выплачена не номинальная стоимость доли, а действительная - т.е. с учетом стоимости чистых активов. Единственное, что этот участник не сможет заявить вычет в виде расходов, понесенных в счет вклада в уставный капитал. Но возможно я неправильно мыслю. Попробуйте задать свой вопрос на нашем форуме Вдруг там выскажут мнение, отличное от моего
Ответить
8 сентября 2020 12:42
Постоянная ссылка
Нестандартная ситуация:Уставной капитал внесен не полностью. В обществе два участника 50/50.
Может ли один из участников продать второму участнику ООО часть своей доли?
Ответить
7 августа 2020 14:58
Постоянная ссылка
Добрый день!
Ситуация следующая. В ООО два учредителя - физ.лица. Устав = 10000 руб. Участник 1 с долей 51% (5100 руб.) Участник 2 с долей 49% (4900 руб). Взносы в уставный капитал оплачены полностью.
Теперь принято решение об увеличении уставного капитала. Участник 1 - его доля выросла до 80% и составила 19600 руб. Участник 2 - доля сократилась до 20%, сумма осталась без изменения 4900 руб. Итого уставный капитал = 24500 руб.
Как это изменение правильно отразить в бух.учете?
Ответить
7 августа 2020 18:11
Постоянная ссылка
Все об уставном капитале, в том числе о его увеличении и бухгалтерских записях, ищите в этом материале
Ответить
Ваш вопрос
Отправить
Есть вопросы по налогам? Обсудите их с экспертами на форуме НН