Добрый день!
В связи с выходом 3-х участников ООО из общества (ст. 26) их доли перешли обществу. После чего у общества имеется совокупная доля вышедших троих участников в размере 60% уставного капитала и у оставшегося одного участника имеется доля в размере 40%.
Общество согласно ч. 2 ст. 24 Закона Об ООО хочет продать долю общества третьему лицу. Можно ли получить разъяснение по таким вопросам:
1. Необходимо ли в данном случае направлять оферту участнику общества и обществу? если да, от имени кого эта оферта должна быть?
2. Законно ли будет до продажи доли общества внести изменения в устав, предусматривающие отсутствие у участника и общества права первоочередной покупки доли общества (участник против этого варианта не возражает)?
3. При продаже доли, перешедшей обществу - можно ли ее продать по номинальной стоимости и по договору к-п в простой письменной форме без нотариального удостоверения?
Продажа доли или части доли третьим лицам осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). Согласно положениям ст. 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
1. Оферта нужна, и исходить она должна от имени оставшегося учредителя.
2. Преимущественное право покупки у другого участника закреплено законом, в уставе можно поменять порядок преимущественной покупки (определения долей), но никак не утвердить отказ от такого права (п.4 ст. 21 Закона об ООО) . Кроме того, в уставе можно закрепить отсутствие необходимости получения согласия от участников на продажу третьим лицам. Поэтому нет, не можете лишит участника права преимущественной покупки, пусть просто откажется от покупки письменно.
3. Да, можете по любой цене не ниже номинала (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Нотариус не нужен (п. 11 ст. 21, п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Спасибо вам ответ.
Если возможно уточнить на счет оферты?
Не совсем понятно почему оферта будет исходить от оставшегося участника? Если правильно понимаю, к доле, перешедшей к обществу от вышедших участников в соответствии с ч. 6-1 ст. 23 Закона, оставшийся (временно единственный) участник отношения не имеет и не является её распорядителем?
Снова цитирую:
"Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно".
(п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Имеет, общество п осути выступает в роли еще одного участника общества, общество представляет как минимум 1 из учредителец, поэтому логично, если на оферте будет его подпись.
В связи с выходом 3-х участников ООО из общества (ст. 26) их доли перешли обществу. После чего у общества имеется совокупная доля вышедших троих участников в размере 60% уставного капитала и у оставшегося одного участника имеется доля в размере 40%.
Общество согласно ч. 2 ст. 24 Закона Об ООО хочет продать долю общества третьему лицу. Можно ли получить разъяснение по таким вопросам:
1. Необходимо ли в данном случае направлять оферту участнику общества и обществу? если да, от имени кого эта оферта должна быть?
2. Законно ли будет до продажи доли общества внести изменения в устав, предусматривающие отсутствие у участника и общества права первоочередной покупки доли общества (участник против этого варианта не возражает)?
3. При продаже доли, перешедшей обществу - можно ли ее продать по номинальной стоимости и по договору к-п в простой письменной форме без нотариального удостоверения?
1. Оферта нужна, и исходить она должна от имени оставшегося учредителя.
2. Преимущественное право покупки у другого участника закреплено законом, в уставе можно поменять порядок преимущественной покупки (определения долей), но никак не утвердить отказ от такого права (п.4 ст. 21 Закона об ООО) . Кроме того, в уставе можно закрепить отсутствие необходимости получения согласия от участников на продажу третьим лицам. Поэтому нет, не можете лишит участника права преимущественной покупки, пусть просто откажется от покупки письменно.
3. Да, можете по любой цене не ниже номинала (п. 4 ст. 24 Закона об ООО). Нотариус не нужен (п. 11 ст. 21, п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Если возможно уточнить на счет оферты?
Не совсем понятно почему оферта будет исходить от оставшегося участника? Если правильно понимаю, к доле, перешедшей к обществу от вышедших участников в соответствии с ч. 6-1 ст. 23 Закона, оставшийся (временно единственный) участник отношения не имеет и не является её распорядителем?
"Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно".
(п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Имеет, общество п осути выступает в роли еще одного участника общества, общество представляет как минимум 1 из учредителец, поэтому логично, если на оферте будет его подпись.