Бенефициарный владелец юридического лица: понятие, сведения и оформление справки

Кто такой бенефициарный владелец? 

Бенефициарный владелец юридического лица — это физлицо, которое прямо или косвенно (через посредников) владеет более, чем 25% уставного капитала юрлица, или же имеет возможность контролировать действия данного юрлица (ст. 3, п. 8 ст. 6.1 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ). 

В общем случае бенефициарный владелец юридического лица — это учредитель, либо один из собственников с установленной долей в уставном капитале. Однако, возможны и такие случаи, когда бенефициар не будет иметь никаких признаков учредителя. 

Так, бывает, что человек владеет не владеет долями в фирме вовсе, но при этом: 

Получайте рекомендации по налогам, учёту и кадрам.
Подписывайтесь на нас удобным способом и смотрите полезный контент.

• ему принадлежит 100% предприятия, которое владеет более 25% от фирмы;
• он имеет право (например, по доверенности) использовать голоса других собственников, которые по совокупности владеют более 25% фирмы;
• он наделен правами участника общества в объеме 25% и более от уставного капитала (например, если он выдал фирме заем под залог этой доли, и в договоре прописано формирование таких прав). 

Во всех указанных случаях человек признается бенефициаром юрлица. Хотя и не имеет признаков учредителя. 

Что важно знать: главные отличия бенефициара от учредителя общества

Итак первый критерий определений учредителя — это доля в бизнесе (прямая или через цепочку лиц). Если этот критерий, в целом, довольно логичен, то как понимать норму закона о возможности контроля над действиями юрлица? 

В законодательстве нет четких правил установления того факта, что директор или номинальный владелец ООО исполняют чужую волю. И это логично — иначе у бизнеса был бы чек-лист, который можно формально обойти. 

Установление соответствующих возможностей контроля может быть осуществлено исходя из: 

1. Логики взаимозависимости лиц (ст. 105.1 НК РФ, ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ). 

ФНС и финмониторинг вычисляют контроль по договорам: например, если ООО выдает теневому хозяину беспроцентные займы или скупает у него услуги по завышенным ценам, директор признается исполнителем чужой воли. 

2. Анализа свидетельских показаний (ст. 90 НК РФ). 

Если на допросе ФНС или интервью в банке директор не может назвать ключевых контрагентов и признает, что подписал документы по указанию родственника, его воля официально считается дефектной. 

3. Технических данных (ст. 7 Закона № 115-ФЗ). 

Проверяющие лица могут выяснить и сопоставить IP- и MAC-адреса, с которых отправляются платежи ООО, с устройствами теневого владельца, доказывая, что токен директора находится у него. 

И это, безусловно, не исчерпывающий перечень критериев. Но независимо от применения тех или иных инструментов, акцент делается на преобладании сущности над формой. Проверяющие органы, суды, банки оценивают не только записи в ЕГРЮЛ, а совокупность данных. В результате, скрыть статус бенефициара на практике становится затруднительным. 

При этом, в самом таком сокрытии юридическое лицо не должно быть ни в коем случае заинтересовано: закон предписывает делать обратное. А именно — собирать и в установленном порядке раскрывать сведения о бенефициарных владельцах юридического лица. 

Узнайте, как происходит идентификация клиента в банке по Закону № 115-ФЗ. 

Какие сведения нужно собирать о бенефициарах? 

Юридические лица обязаны обладать актуальными данными о своих реальных владельцах. Обновлять эти сведения необходимо как минимум ежегодно или сразу после фиксации изменений. 

Откуда брать актуальные данные? Главный их источник — ответы на официальные запросы, направленные совладельцам (акционерам). 

Полученная информация: 

• отражается в отчетности компании (пояснения к балансу и отчету о финансовых результатах);
• передается уполномоченным государственным институтам (ФНС, Минюст, Росфинмониторинг, включая их региональные управления) по их официальным запросам (п. 1, подп. 1 п. 3, п. п. 6, 7 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ);
• передается по запросам банков;
• передается по запросам контрагентов. 

Какие именно данные нужно собирать (актуализировать) о бенефициарах? Они прямо перечислены в п. 1 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ: 

• Полные фамилия, имя и отчество (при наличии);
• Подданство (гражданство);
• Дата рождения;
• Данные паспорта или иного удостоверения личности (для нерезидентов РФ — реквизиты документов, дающих законное право находиться или проживать в России, если это предписано законами РФ и международными соглашениями);
• Место официальной регистрации (жительства) или фактического нахождения;
• ИНН (если данный номер присвоен налоговыми органами). 

Отметим, что обязанность фиксировать и предоставлять информацию о бенефициарах не распространяется на следующие субъекты (п. 2 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ): 

• Госкорпорации, а также структуры, где доля РФ, регионов или муниципалитетов превышает 50% в капитале;
• Эмитенты ценных бумаг, чьи активы торгуются на организованных рынках и раскрываются по правилам законодательства о ценных бумагах;
• Зарубежные фирмы, прошедшие листинг на биржах из утвержденного Центробанком РФ перечня;
• Международные институты и структуры;
• Религиозные организации, а также созданные ими компании, которые занимаются выпуском или продажей религиозных товаров и литературы, если эти организации выступают их единственными учредителями. 

Примечательно, что самозанятые в ряде случаев тоже обязаны выполнять требования Закона № 115-ФЗ. 

Рассмотрим теперь, как найти указанные типы данных о бенефициарах на практике. 

Как получить информацию о бенефициарах? 

Процедура сбора или актуализации данных о контролирующих лицах состоит из нескольких последовательных этапов: 

1. Передачи запроса адресату (участнику общества). 

Нормативные акты не предусматривают строгого шаблона для данного документа, поэтому компания вправе составить его в произвольной форме. 

Скачать образец запроса

Запросы рекомендуется пересылать заказными письмами, прикладывая к ним опись вложения и оформляя уведомление о доставке. Отправку следует производить по адресам из списка участников (акционеров), а также по всем известным компании контактам. Такой подход поможет организации подтвердить выполнение требований ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ (согласно Информационному сообщению Росфинмониторинга о правилах раскрытия юрлицами данных о бенефициарах). 

2. Реагирования на обратную связь (или ее отсутствие). 

Адресаты, получившие письменный запрос компании, законодательно обязаны направить имеющиеся у них сведения для раскрытия реальных собственников и сообщения о переменах в структуре владения (п. 5 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ). 

А если реакция на запрос отсутствует — предстоит, в первую очередь, поиск альтернативных источников информации о бенефициарах. Кроме того, если участник проигнорировал обращение или отказался предоставить информацию, организации рекомендуется предпринять следующие шаги: 

1) Осуществить поиск информации в открытых базах данных. 

Полезные сведения можно найти в материалах судебных дел (например, в картотеке арбитражных споров) и других публичных реестрах. Если совладельцем бизнеса выступает иностранная компания, целесообразно запросить официальную выписку из торгового реестра государства, где она была учреждена или зарегистрирована. 

2) Подать исковое заявление в суд. 

Компания вправе инициировать судебное разбирательство с требованием обязать участника предоставить запрашиваемые сведения. Проведение подобных процедур наглядно подтверждает, что фирма задействовала все доступные и обоснованные механизмы для поиска своих бенефициаров, как того требует п. 1 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ. 

Своевременная реализация указанных шагов позволяет минимизировать риски привлечения самой организации к административной ответственности за неисполнение обязанностей по выявлению, актуализации, хранению или передаче сведений о бенефициарах. 

Получив информацию, фирма должна в установленном порядке раскрыть ее. 

Эксперты «КонсультантПлюс» подробно разъяснили порядок учета и раскрытия информации о бенефициарах юрлица. Ознакомьтесь с публикацией, оформив пробный бесплатный доступ на 2 дня. Если вы хотите пользоваться системой на постоянной основе, уточните ее стоимость. 

Как раскрыть информацию о бенефициарах? 

Передача и публикация данных о реальных собственниках компании осуществляется по двум ключевым направлениям: 

1. Публикация в составе финансовой отчетности. 

Юридическое лицо отражает эти данные, если контролирующие лица признаются связанной стороной с возможностью оказывать решающее либо существенное влияние на бизнес. Данные фиксируются в пояснительной записке к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (п. 6, 9, 13, 14 ПБУ 11/2008, подп. "г" п. 46 ФСБУ 4/2023, письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015). 

Важно! Бывает так, что организация пользуется правом не применять ПБУ 11/2008 исходя из того, что вправе вести упрощенный бухучет. Несмотря на это, сведения о бенефициарах должны быть отражены в пояснениях к упрощенной отчетности (подп. "д" п. 46 ФСБУ 4/2023). 

2. Предоставление по официальным запросам уполномоченных структур и банков. 

Направлять требования о раскрытии реальных владельцев вправе ФНС, Росфинмониторинг, Минюст, их региональные подразделения. Также соответствующие правомочия имеют организации, администрирующие денежные средства или материальные активы — прежде всего, речь о банках (п. 6 ст. 6.1, п. 14 ст. 7 Закона № 115-ФЗ, постановление Правительства России от 31.07.2017 № 913). 

Что делать после получения запроса из официальных органов? На подготовку и отправку ответа на официальный запрос налоговой службы, Минюста или Росфинмониторинга организации отводится семь рабочих дней с даты получения документа. Предоставляемые сведения (документальные подтверждения либо перечень мер по их розыску) должны быть актуальны на конкретное число, зафиксированное в запросе ведомства (п. 2, 4 Правил, утвержденных Постановлением № 913). 

Если предприятию не удалось идентифицировать конечных владельцев, несмотря на реализацию всех доступных механизмов, оно обязано направить уполномоченным органам подробный отчет о проделанной работе. 

Скачать образец отчета

В качестве доказательства добросовестности компании выступают копии письменных запросов, направленных учредителям, и полученные от них официальные ответы (Письмо Росфинмониторинга от 29.07.2019 № 01-04-05/17015). 

При получении требования в электронном виде ответ направляется в аналогичном цифровом формате следующими способами (п. 5 Правил по постановлению № 913): 

• Через оператора связи по официальным ТКС.
• На внешнем цифровом или оптическом носителе с приложением бумажного сопроводительного письма. 

Электронный пакет документов обязательно заверяется УКЭП руководителя компании. Порядок структурирования электронного ответа регламентируется профильными приказами ведомств: ФНС России (для запросов налоговой службы), Росфинмониторинга или Минюста (для запросов, поступивших через СМЭВ). Это следует из п. 6, 9 Правил по постановлению № 913. 

В каком виде предоставить информацию по запросу контролирующих органов? Действующее законодательство не закрепляет императивный формат для направления сведений контролирующим органам. Многие организации консолидируют требуемые данные о бенефициарах в форме внутренней справки. 

Скачайте образец справки о бенефициарных владельцах юридического лица 

Если инициатор запроса не предоставил собственный бланк (например, коммерческие банки часто используют собственные закрытые шаблоны), документ оформляется в свободном виде с указанием обязательных идентификационных реквизитов (п. 1 ст. 6.1, абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ). 

Узнайте, что делать, если из банка поступил запрос по Закону № 115-ФЗ. 

При подготовке ответа для налоговых органов компания может дополнить справку копиями удостоверяющих документов, однако данное действие является добровольным и не вменяется в обязанность нормами ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ (письмо ФНС России от 10.11.2020 № ШЮ-4-13/18414@). 

3. Предоставление по запросам контрагентов. 

Следуя принципу «должной осмотрительности» (ст. 54.1 НК РФ) и управления коммерческими рискам, компании при заключении или пролонгации договоров всё чаще требуют от контрагентов раскрытия структуры владения — вплоть до конечных физических лиц. Для надежных коммерческих отношений важно знать, кто является бенефициарным владельцем юридического лица, выступающего партнером. 

Несмотря на то, что Закон № 115-ФЗ не обязывает коммерческие организации безоговорочно раскрывать коммерческую тайну перед другими участниками рынка, непредоставление этих сведений влечет за собой прямые экономические риски — от отказа от сотрудничества до блокировки сделок службами безопасности. 

Какие есть риски при непредоставлении данных по запросу контрагентов? Налоговые органы при проведении проверок (включая предпроверочный анализ) возлагают на бизнес обязанность контролировать прозрачность всей цепочки поставок. Если контрагент первого или второго звена окажется «технической» компанией, налоговая может отказать в вычетах по НДС и признании расходов по налогу на прибыль. Поэтому запрос сведений о бенефициарах является законным инструментом защиты коммерческих интересов (письмо ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@). 

В каком виде направлять сведения партнерам? Как и в случае с коммерческими банками, для контрагентов не существует утвержденной государством формы. Обычно крупные корпорации включают требования о раскрытии в свои стандартные тендерные регламенты или специальные анкеты. Если жестких требований к бланку нет, информация предоставляется в виде официального информационного письма на фирменном бланке компании за подписью руководителя. 

К письму целесообразно приложить актуальную выписку из ЕГРЮЛ (или схему структуры владения, если цепочка включает несколько иностранных или российских юридических лиц), чтобы подтвердить прозрачность бизнеса и готовность к долгосрочному партнерству. 

Скачать образец информационного письма для контрагентов

Важно! Информация о бенефициарах включает в себя персональные данные физлиц (паспортные данные, адреса регистрации). Передача таких сведений третьим лицам без письменного согласия самого бенефициара строго запрещена и карается крупными штрафами (ст. 13.11 КоАП РФ). Поэтому, нужно получить согласие. 

Скачать образец согласия бенефициара на передачу персональных данных 

Что будет за нераскрытие сведений о бенефициарах? 

Игнорирование законодательных требований по выявлению, актуализации, хранению или передаче данных о реальных собственниках компании (а также информации о комплексе мер, предпринятых для их розыска) влечет за собой административное преследование. Согласно нормам правового регулирования, меры воздействия распределяются следующим образом (ст. 14.25.1 КоАП РФ): 

• Для уполномоченных должностных лиц: наложение денежного взыскания в размере от 30 000 до 40 000 рублей, либо применение дисквалификации на период до одного года;
• Для юридического лица: штрафные санкции в диапазоне от 100 000 до 500 000 рублей. 

Помимо административных штрафов, непредоставление информации о конечных собственниках по запросу финансовых институтов или иных организаций, администрирующих операции с денежными средствами и имуществом, может привести к полной блокировке текущей деятельности. В такой ситуации компании вправе официально отказать в проведении любых расчетных или имущественных операций (п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ). 

Узнайте, что делать, если Финмониторинг заблокировал расчетный счет.

FAQ 

1. Бенефициарный владелец — это всегда учредитель? 

Нет. Учредитель может быть номинальным, а бенефициаром — лицо, которое фактически контролирует компанию и получает выгоду. Согласно ст. 3 Закона № 115-ФЗ, бенефициарным владельцем признают физическое лицо, которое прямо или через третьих лиц владеет долей более 25% в уставном капитале юридического лица. Либо — имеет возможность контролировать действия юрлица по иным основаниям независимо от размера доли. 

2. Кто обязан раскрывать сведения о бенефициарах? 

Все юридические лица. Согласно п. 1, 6 и 7 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ, компании обязаны регулярно (не реже одного раза в год) обновлять и располагать информацией о своих бенефициарных владельцах, включать ее в свою отчетность, а также предоставлять по запросу уполномоченных госорганов (ФНС, Минюста, Росфинмониторинга и их территориальных подразделений). Кроме того, по ст. 7 того же закона, эти сведения предоставляются организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, например банкам. 

3. Какие сведения о бенефициаре нужно собирать? 

Согласно п. 1 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ, компании обязаны располагать следующими данными о бенефициарах: Ф.И.О., гражданство, дата рождения, адрес места жительства (регистрации) или места пребывания, ИНН (при наличии) и реквизиты документа, удостоверяющего личность. Для иностранных граждан или лиц без гражданства также обязательны данные документов, подтверждающих их право на пребывание или проживание в России. В пояснениях к бухгалтерской отчетности, как минимум, всегда указываются сведения, позволяющие идентифицировать бенефициара (его фамилия, имя и отчество). 

4. Есть ли единая утверждённая форма справки о бенефициарах? 

Нет. Законодательством не установлен конкретный вид или шаблон для предоставления этих сведений уполномоченным органам или банкам. Справка о бенефициарных владельцах юридического лица составляется в свободной форме и должна содержать обязательные идентификационные данные бенефициара, а подписывает её руководитель организации или иное уполномоченное лицо. Стоит учитывать, что банки, как правило, самостоятельно разрабатывают свои внутренние бланки и формы таких справок. 

5. Нужно ли подтверждать сведения о бенефициаре документами? 

Не всегда: это зависит от адресата запроса. При исполнении официального требования налогового органа прикладывать копии подтверждающих документов к сведениям о бенефициарах можно добровольно. Но это не является обязательным, так как подобное требование не предусмотрено статьей 6.1 Закона № 115-ФЗ и правилами по постановлению № 913. В то же время, если общество не может самостоятельно установить бенефициаров, подтвердить принятие всех доступных мер перед уполномоченными органами (ФНС, Росфинмониторинг, Минюст) оно обязано документально. Для этого предоставляются копии направленных учредителям запросов и полученных от них ответов. 

6. Что будет, если не предоставить сведения о бенефициарах? 

Возможны штрафы и блокировка операций. За неисполнение обязанностей по поиску, обновлению, хранению или передаче сведений о бенефициарах (либо формированию отчета о мерах по их розыску) предусмотрена административная ответственность по статье 14.25.1 КоАП РФ. Она влечет штраф от 30 до 40 тысяч рублей либо дисквалификацию до одного года для должностных лиц, а также штраф от 100 до 500 тысяч рублей для самой компании. 

Кроме того, организация, администрирующая денежные средства или имущество (например, банк), на основании п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ имеет полное право официально отказать компании в проведении любых расчетных или имущественных операций. 

7. Как определить бенефициара при косвенном владении? 

Нужно, прежде всего, проанализировать владельцев входящих в структуру юридических лиц. Если в цепочке собственников общества присутствуют другие компании, необходимо определить их конечных физических лиц-владельцев. Если будет установлено, что конкретный человек одновременно владеет долей в самом обществе напрямую и долей в компании-участнике, то принадлежащие ему проценты в уставном капитале складываются. 

Если совокупный размер (прямого и косвенного владения) составит более 25% уставного капитала юридического лица, это физическое лицо признается бенефициарным владельцем. Также бенефициаром признается лицо, которое имеет возможность контролировать действия компании по иным основаниям независимо от размера доли. 

8. Можно ли указать в справке «бенефициар не установлен»? 

Да, но только если организация действительно приняла все доступные меры и может это доказать. Согласно разъяснениям Росфинмониторинга (письмо № 01-04-05/17015), если общество не смогло выявить своих бенефициаров, на официальный запрос уполномоченных органов (ФНС, Минюста, Росфинмониторинга) оно обязано предоставить подробный отчет о проделанной работе. 

Подтвердить принятие всех доступных мер можно, приложив копии направленных учредителям письменных запросов и полученных от них официальных ответов. Направление такого отчета позволяет подтвердить добросовестность организации и снижает риски привлечения самой компании к штрафам по статье 14.25.1 КоАП РФ. Однако стоит помнить, что организации, осуществляющие операции с деньгами (например, банки), имеют законное право отказать в проведении операций, если сведения о бенефициарах не представлены. 

Итоги 

Игнорирование требований о раскрытии реальных собственников грозит компании штрафами, блокировкой счетов и срывом сделок. Проверяющие органы и банки оценивают не формальный ЕГРЮЛ, а экономическую сущность бизнеса, вычисляя теневых хозяев по договорам, свидетельским показаниям, цифровым следам. Если собственники не найдены, бенефициаром признают директора. 

Компания обязана ежегодно обновлять анкеты бенефициаров. Данные нужно включать в бухотчетность и за 7 дней передавать по запросам ФНС, Минюста или Росфинмониторинга. В должной мере оперативно - по просьбе контрагентов. Раскрытия структуры также требуют банки для проведения платежей.