Подписывайтесь на новости
Присоединяйтесь к нам в соц. сетях:

Процедура продажи акций акционерного общества

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Право продажи акций АО

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно. 

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Во всех указанных случаях акционер может потребовать выкупа лишь при условии, что он голосовал против принятия одного из указанных решений или не присутствовал при проведении голосования по данным вопросам.

Иные случаи покупки АО своих акций возможны на основании его волеизъявления, закрепленного в решении собрания. Однако такие акции (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) должны быть реализованы им в течение одного года с момента покупки на основании абз. 2 п. 3 ст. 72 закона 208-ФЗ.

На основании п. 3 ст. 74 закона 208-ФЗ выкупная цена акций АО не может быть ниже рыночной, но определяется в соответствии с решением компетентного исполнительного органа фирмы. Рыночная стоимость акций определяется на основании независимой оценки и фиксируется в отчете, составляемом экспертом.

См. также «МСФО№33 Прибыль на акцию - особенности применения».

Процедура продажи акций акционером

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

  • извещение непубличного общества о намерении осуществить продажу акций, если такая обязанность предусмотрена уставом фирмы;
  • уведомление обществом в течение 2 дней всех акционеров о намерении одного из них продать акции с указанием условий, содержащихся в извещении;
  • уведомление акционером продавца о намерении купить продаваемые им акции в течение не менее 10 дней и не более 2 месяцев;
  • составление и подписание договора купли-продажи с соблюдением требований гражданского законодательства к данной категории договоров купли-продажи;
  • осуществление выплаты стоимости акций, указанной в договоре;
  • внесение изменений в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения продавца.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Сделка купли-продажи акций ЗАО должна быть обязательно заверена нотариусом только в случае, если стороны прямо предусмотрели в договоре условие о ее нотариальном удостоверении. При отсутствии такого соглашения сторон договор купли-продажи акций ЗАО нотариальному заверению не подлежит и составляется в простой письменной форме.

При соблюдении указанной процедуры у акционерного общества появляется новый акционер.

Ограничения при совершении сделок по купле-продаже акций

Законодательно установлены некоторые ограничения, в том числе на количество покупаемых и продаваемых акций. Среди таких ограничений можно выделить следующие:

  • если общество в связи с ограничениями, установленными законом, не может приобрести все предлагаемые к продаже акционерами акции после принятия им решения о такой покупке, то оно покупает акции в допускаемом законом объеме пропорционально предложениям каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • общество не может осуществлять покупку акций (и ему не могут быть проданы акции), если после их приобретения в обращении будет находиться акций меньше чем 90% от уставного капитала АО — абз. 2 п. 2 ст. 72 закона 208-ФЗ;
  • обществу нельзя продать акции на сумму, превышающую 10-ю часть чистых активов АО, так как данный запрет прямо установлен п. 5 ст. 76 закона 208-ФЗ;
  • АО не может покупать акции до тех пор, пока уставный капитал не будет оплачен в полном объеме — абз. 2 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ;
  • нельзя продать акции обществу, в деятельности которого присутствуют признаки его несостоятельности — абз. 3 п. 1 ст. 73 закона 208-ФЗ.

Итоги

Таким образом, акционер, по общему правилу, может свободно продавать принадлежащие ему акции. Лишь в том случае, если устав АО прямо закрепляет преимущественное право покупки, продавец обязан предварительно уведомлять общество о намерении продать акции с указанием условий их продажи. Продажа акций обществу может осуществляться по требованию акционера (в указанных законом случаях) либо по решению общего собрания акционеров. При продаже акций должна соблюдаться установленная законом процедура (этапы) и имеющиеся в каждом конкретном случае ограничения.

Добавить в закладки
Ваши вопросы
15 августа 2023 11:46
Постоянная ссылка
Добрый день, у ЗАО 2 акционера: А: 45% и Б: 55%
Уставной капитал 20 000 000-00 рублей
На компании есть недвижимое имущество.
Вопрос:
Акционеру Б: надо выйти из общества. При этом он должен забрать себе вместо денег, одно из помещений, которое находится в собственности ЗАО
Имущество пока находится в залоге у кредитной организации, в скором будущем периоде обременение будет снято, но выйти из ЗАО учредитель хочет сейчас.
1. Какие есть варианты?
2. Какой пакет документов необходимо подготовить? Имеет ли юридическую силу какое-либо предварительное соглашение, протокол, договор.
Ответить
15 августа 2023 18:27
Постоянная ссылка
У меня вариантов нет, поскольку не уверена, что банк даст вам распорядиться залоговым имуществом. Другое дело, если бы вы залоговое имущество продавали и этими деньгами гасили бы кредит, взятый в этом банке. А тут ситуация немного другая, поэтому пойдёт ли вам навстречу кредитная организация, я не знаю. Попробуйте задать свой вопрос на нашем форуме, что смогут посоветовать вам его участники.
Ответить
5 июля 2023 08:21
Постоянная ссылка
Мои акции продали без моего согласия и уведомления.Бывают ли случаи при которых это возможно.
Ответить
7 июля 2023 09:12
Постоянная ссылка
Здравствуйте!
Да, принудительный выкуп акций осуществляется без уведомления. Он возможен, когда мажоритарный акционер имеет более 95% акций (ст. 84.7 Федерального закона № 208).
Ответить
7 июля 2023 17:45
Постоянная ссылка
Мои акции продали не уведомив меня. Как по закону должна происходить эта процедура?Могу ли я рассчитывать на диведенты?
Ответить
7 июля 2023 17:39
Постоянная ссылка
Здравствуй! Спасибо! Ответ полный.
Ответить
3 марта 2023 15:17
Постоянная ссылка
П.5 ст.76 фз об АО предусматривается, что «Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения».
Если общество в нарушение данного пункта полностью рассчитается с акционерами предъявившими акции к выкупу.
Какие санкции могут быть за нарушение данного пункта?
Ответить
3 марта 2023 19:22
Постоянная ссылка
Думаю никаких, так как данное ограничеие накладывает невозможность реализации свроих прав по распоряжению своим имуществом - п.15 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Просто необдуманная номра законодательства.
Ответить
24 мая 2022 11:34
Постоянная ссылка
Продажа контрольного пакета акций ОАО. Поэтапная процедура продажи
Ответить
16 апреля 2022 16:54
Постоянная ссылка
в 1993 году магазин приватизировали работники .РУКОВОДСТВО ПОСТЕПЕННО скупило 75 процентов акций в итоге они стали принадлежать одной семье которая там числится как работающая прибыль забирают зарплатой тех кто не продал им свои акции уволили по разным причинам 3 год собрания уже проводятся в заочной форме ХОТЯ КАРАНТИН УЖЕ ОТМЕНИЛИ ПОКУПАТЬ АКЦИИ НЕ ХОТЯТ ЧТО НАМ ДЕЛАТЬ
Ответить
30 января 2022 11:33
Постоянная ссылка
Мама желает передать акции ПАО совершеннолетним детям и внукам. Акции приобретены мамой бесплатно в момент приватизации предприятия, на котором она работала. Владение акциями уже более трех лет.
Какой способ лучше отчуждения акций - договор купли-продажи или дарение?
Ответить
15 декабря 2021 19:52
Постоянная ссылка
1. Один из акционеров АО подал заявление-уведомление о продаже своего пакета акций другим акционерам или в случае их отказа третьим лицам. На собрании акционеров было принято решение об отказе покупать выставленные на продажу акции по заявленной цене. Через две недели акционер заявивший о продаже акций сообщил общему собранию акционеров, что принадлежащие ему акции не проданы и сделал новое заявление о продаже своего пакета акций по цене ниже первоначальной. Собрание акционеров постановило в месячный срок рассмотреть заявление о продаже и дать ответ. До окончания срока за девять дней на внеочередном собрании акционеров три акционера выразили желание купить выставленные на продажу акции. Вместе с тем собрание акционеров постановило до указанного срока в течение оставшихся девяти дней определить порядок оплаты условия акционера-продавца. За один день до истечения указанного срока акционер отозвал свое заявление.
Вопросы Правомерен ли отзыв заявления-уведомления о продаже акций?
При каких условиях может быть действительно первое заявление-уведомление в котором цена акций выше?
Возможно ли оспаривать действия акционера-продавца в судебном порядке?
Ответить
15 декабря 2021 19:51
Постоянная ссылка
Акционер АО «П» владеющий 45 -ным пакетом акций общества обратился в суд с иском об обжаловании решения общего собрания акционеров обосновывая свое требование тем, что он не принимал участия в данном собрании и решение собрания принято, по мнению акционера с нарушением Положения о порядке созыва и проведения общих собраний АО «П », утвержденного общим собранием акционеров .
Вопрос: Является ли нарушение внутренних документов корпорации основанием для обжалования решений органов корпорации в судебном порядке. Какой порядок обжалования?
Ответить
18 января 2021 14:58
Постоянная ссылка
Хочу продать акции .С чего начать
Ответить
7 марта 2020 12:28
Постоянная ссылка
продаю контрольный пакет не большого оао,поэтапная процедура продажи?
Ответить
15 декабря 2019 13:57
Постоянная ссылка
хочу продать акции. что делать?
Ответить
3 декабря 2019 15:46
Постоянная ссылка
Хочу продать все свои акции второму учредителю ( всего два учредителя ) . Как оформить продажу ?
Ответить
1 октября 2019 21:43
Постоянная ссылка
Какая процедура продажи ЗАО, если только 1 хочет продать??? Все против, у него только 7%. Контроль 51% у Ген. директора. Цену можно любую ставить?
Ответить
1 августа 2019 11:34
Постоянная ссылка
Доли ООО после выкупа находятся на балансе компании. Первичное размещение было оплачено полностью, но впоследствии один из участников добровольно вышел из общества. По какой минимальной цене ООО может продать новому участнику общества?Может ли эта цена быть ниже номинальной стоимости и какие в этом случае возникнут налоговые последствия?
Ответить
23 мая 2019 15:27
Постоянная ссылка
Я хочу выкупить все акции маленького ао, где есть два владельца. Какой порядок действий ?
Ответить
11 декабря 2020 03:41
Постоянная ссылка
Да
Ответить
Ваш вопрос
Отправить