Как продать долю в ООО, интересует каждого участника, который собирается выйти из него. Все необходимые шаги для проведения такой сделки, а также нюансы, которые нужно предусмотреть, будут рассмотрены в нашей статье.
Подготовка к сделке
Порядок передачи доли в уставном капитале регулируется:
- положениями ГК РФ;
- ФЗ «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14.
Все участники обладают правом передачи другому учредителю своей части в уставном фонде (п. 1 ст. 93 ГК РФ и п. 1. ст. 21 ФЗ № 14). Если подобное разрешено уставом, договор может быть заключен также со сторонними лицами.
Перед тем как долю в ООО продать, следует определить:
1. С кем возможно заключение соглашения. На данном этапе важно проверить, разрешает ли устав оформление подобного договора со сторонними покупателями (абз. 2 п. 2 ст. 21 ФЗ № 14). В случае отсутствия разрешения на заключение подобных сделок круг претендентов на приобретение сужается до остальных участников и непосредственно самого общества (последнее возможно, если от проведения сделки отказался каждый участник).
2. У кого есть преимущественное право покупки. Это безусловное право каждого участника (п. 4 ст. 21 ФЗ № 14). Если в уставе не дано разрешения на проведение сделки со сторонними покупателями и все участники отказались от приобретения, доля передается обществу (п. 2 ст. 23 ФЗ № 14).
3. Какова цена доли. Она может быть обозначена в уставе как единая цена для каждого участника (п. 4 ст. 21 ФЗ № 14). Если подобных указаний нет, стоимость определяется самим продавцом.
Договор купли-продажи доли в ООО
Когда подготовительные этапы пройдены, можно приступать к непосредственному заключению соглашения. Для этого требуется:
1. Направить в адрес общества письменное предложение (оферту) о покупке каждому участнику. В нем должны быть подробно указаны все принятые участником условия, касающиеся того, как продавать долю в ООО.
2. Дождаться ответа на предложение. Только после того, как получен отрицательный ответ от каждого участника общества (либо ответа не последовало), становится возможным заключение сделки со сторонним покупателем (абз. 4 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14). На принятие решения о возможности приобретения доли у участников есть 30 дней с момента представления им оферты (абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14).
3. Составить договор купли-продажи и заверить сделку нотариально (п. 11 ст. 21 ФЗ № 14). При отсутствии подписи нотариуса документ будет признан недействительным.
Предварительный договор купли-продажи доли в ООО
Данный вид соглашения оформляется, если для продажи доли требуются дополнительные условия, отраженные в уставе (например, получение согласия других участников), порядок его заключения регулируется ст. 429 ГК РФ. Согласно п. 1 данной нормы, предварительный договор обязывает стороны заключить в будущем основное соглашение, при этом одним из условий оформления является обозначение срока, в течение которого оно будет подписано (п. 4 ст. 429 ГК РФ).
Как видите, купля-продажа доли в ООО довольно четко регулируется действующим законодательством. При этом каждый из нюансов, касающихся сделки данного типа, должен быть принят во внимание для успешного ее заключения.