Решение о закрытии ООО и назначении ликвидатора
Первое, что необходимо для закрытия ООО с одним учредителем, — оформить решение о закрытии и назначении ликвидатора. Учредитель (сейчас и далее будем понимать под ним единственного учредителя) по общему правилу удостоверяет это решение у нотариуса (ст. 39, 57 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, обзор Президиума ВС РФ от 25.12.2019). Исключение: если общество ввело иной способ подтверждения документов, который при этом закреплен в уставе либо решении учредителя (подп. 3 п. 3 ст. 61.7 ГК РФ). Учредитель может назначить ликвидатором любое лицо, в том числе себя.
ВАЖНО! Введение соответствующего иного способа, фиксируемого в уставе или решении, само по себе требует нотариального подтверждения (п. 2 Обзора от 25.12.2019). Поэтому если альтернативный способ заверения решения ранее нигде не закреплялся, то избежать визита к нотариусу в любом случае не получится.
Какие сведения должны включаться в форму решения о закрытии ООО и назначении ликвидатора единственным учредителем? Образец документа размещен в системе «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к ней бесплатно.
Увольнение директора при ликвидации ООО
Сразу после принятия решения о закрытии ООО нужно корректно снять полномочия директора. Если учредитель является директором компании без трудового договора (по общему правилу это именно так), то после назначения себя ликвидатором никаких действий предпринимать не нужно. А если директор — это другое лицо и его назначили ликвидатором, можно уволить его, а затем заключить с ним гражданско-правовой договор.
Что делать, если ликвидатором назначают стороннее лицо? В этом случае к нему переходят после подписания решения о закрытии — все полномочия директора, а свои функции он выполняет по гражданско-правовому договору (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Прежний директор увольняется (можно со ссылкой на ч. 2 ст. 278 ТК РФ).
ВАЖНО! После увольнения директора на следующий день нужно сдать форму ЕФС-1.
Все последующие шаги выполняет ликвидатор (в отдельных случаях — учредитель), так как директор утрачивает свои полномочия.
Рассмотрим, как закрыть ООО с одним учредителем, подав документы в ФНС.
Уведомление ФНС о ликвидации ООО
В течение трех рабочих дней после того, как подписано решение о закрытии фирмы, ФНС должна получить форму Р15016, в которой отражено, что:
- компания приступила к процедуре ликвидации;
- назначен ликвидатор.
ДЛЯ СПРАВКИ. Формально процедуры сообщения о ликвидации и уведомления о назначении ликвидатора разделены (ст. 20 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Но, как следует из п. 1 и 3 ст. 20, а также из разъяснений ФНС, возможно объединение этих процедур в одну. То есть на практике заполняет форму ликвидатор, а направляет налоговикам — нотариус, заверяющий подпись ликвидатора.
Таким образом, в форме 15016 проставляется показатель 3, означающий, что принято решение о ликвидации и назначен ликвидатор.
На листах А отражаются сведения о ликвидаторе, В — о заявителе.
Узнайте больше о заполнении формы 15016.
Публикация информации о ликвидации ООО в «Вестнике» и на Федресурсе
Ликвидатор обязан опубликовать:
- На Федресурсе — уведомление о ликвидации ООО, содержащем решение и данные о самом ликвидаторе. Отправить сведения можно на сайте Федресурса, удостоверив их с помощью квалифицированной ЭЦП, или через нотариуса (п. 8.1 ст. 7.1 закона № 129-ФЗ). Для этого отводится три дня после подписания решения о ликвидации (п. 9 ст. 7.1 закона № 129-ФЗ).
ВАЖНО! Если не направить данные на Федресурс, возможен штраф по ст. 14.25 КоАП РФ (до 10 тыс. рублей).
- В «Вестнике государственной регистрации» — сообщение о ликвидации фирмы, а также о сроках приема требований от кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Нужные действия можно произвести на сайте журнала или через тот же онлайн-сервис ФНС, помогающий при государственной регистрации бизнеса.
Закон не регламентирует, в какой срок нужно опубликовать данные, но важно, чтобы он был разумным, с учетом того, что на ликвидацию в целом отводится один год с момента принятия решения (п. 6 ст. 57 закона № 14-ФЗ). Оптимально синхронизировать с размещением на Федресурсе.
Что касается срока требований, законом определен только минимум — два месяца. По его истечении нужно делать следующий шаг, о котором речь пойдет далее.
Промежуточный ликвидационный баланс при закрытии ООО
Учредитель должен составить и утвердить промежуточный баланс отдельным решением (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Срок выполнения этого действия — также на его усмотрение, но с учетом предельных сроков ликвидации.
Унифицированной формы не введено, при этом в документе должны быть показаны сведения о структуре имущества ООО, требованиях кредиторов.
Узнайте больше о составлении баланса из специальной публикации.
Затем ликвидатор уведомляет ФНС об утвержденном балансе по той же форме Р15016, в которой, в свою очередь, показывается значение 4:
Ознакомьтесь с образцом решения единственного учредителя по балансу от экспертов «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к документу бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Расчеты с кредиторами и работниками при ликвидации ООО
На основании данных по балансу производится погашение долгов перед кредиторами — в лице контрагентов (долги по поставкам, неустойкам, оплате), работников (зарплата, премии, отпускные). Расчеты производятся в очередности, определенной ст. 64 ГК РФ.
ВАЖНО! Если после расчетов с кредиторами осталось имущество, оно подлежит передаче учредителю (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Если его стоимость (по рыночным критериям, когда это не денежные средства) превышает расходы на покупку доли в уставном капитале, учредитель должен уплатить НДФЛ (ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ, письмо Минфина России от 20.01.2022 № 03-04-05/3052).
После того как завершены расчеты с работниками (но не позднее месяца после утверждения баланса, а также дня передачи в ФНС документов на завершение ликвидации) в СФР сдается ЕФС-1 с обязательным включением подразделов 1.1 и 1.2 (п. 11 ст. 11 закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ).
Окончательный ликвидационный баланс и завершение ликвидации ООО
После того как расчеты с кредиторами завершены, учредитель утверждает окончательный ликвидационный баланс (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Там отражаются данные, показывающие, что долгов у фирмы нет (отсутствуют активы и пассивы).
Читайте о правилах составления окончательного баланса в нашей статье.
Далее ликвидатор направляет в ФНС — лично, через МФЦ, сайт ФНС, через нотариуса — документы для закрытия ООО - с одним учредителем в нашем случае (п. 1 ст. 21 закона № 129-ФЗ):
- Еще одно заявление по форме Р15016, но теперь с кодом 7):
- Окончательный баланс.
- Квитанцию об уплате государственной пошлины 800 рублей, если заявление подается не онлайн.
В течение пяти рабочих дней ФНС внесет в ЕГРЮЛ записи о ликвидации компании.
Читайте о правилах внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Можно ли упростить шаги по ликвидации ООО
Указанная многоступенчатая процедура довольно трудоемкая и дорогостоящая. Сколько стоит закрыть ООО с одним учредителем, зависит от многих условий, например, от объема и сложности расчетов с кредиторами, подготовки баланса.
При этом рассмотренный нами порядок закрытия ООО с одним учредителем имеет альтернативу — упрощенная ликвидация фирмы. Эта процедура, как правило, быстрее и дешевле. Она возможна (в том числе когда требуется закрытие ООО с одним учредителем) при одновременном соблюдении таких условий (п. 7 ст. 21.3 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, письмо Минфина России от 02.07.2025 № 03-12-13/64744):
- Общество является МСП.
- Общество не относится к плательщикам НДС либо освобождено от его уплаты.
- У ООО отсутствуют непогашенные кредиторские долги.
- Общество исправно платило в бюджет, не имеет недоимок.
- Записи в ЕГРЮЛ по предприятию не содержат ошибок.
- На балансе ООО нет недвижимости, транспорта.
- Предприятие не реорганизуется, не банкротится, не проходит процедуру прекращения деятельности или исключения из ЕГРЮЛ по инициативе ФНС.
В каких ситуациях упрощенная схема оптимальна? Типичный случай — когда происходит упрощенное закрытие ООО с одним учредителем без деятельности. Или же при условии, что она прекращена к моменту начала процедуры. Потому как если деятельность продолжается, у предприятия могут возникать пусть и небольшие, но краткосрочные долги, из-за которых нарушится одно из условий, отмеченных выше.
Как закрыть ООО с одним учредителем (неработающее, к примеру) упрощенно? Для этого учредителю нужно:
- издать решение об упрощенной ликвидации;
- направить в ФНС форму 19001 (посмотрите образец).
Если направить форму в бумажном виде, подпись учредителя должен заверить нотариус. Электронная форма подписывается квалифицированной ЭЦП.
О вариантах получения ЭЦП для физлица узнайте из нашей статьи.
При упрощенной процедуре:
- не назначается ликвидатор;
- директор сохраняет полномочия практически до конца процедуры;
- не нужно публиковать сообщения в «Вестнике» (ФНС это делает сама);
- не нужно составлять балансы.
Срок упрощенного закрытия фирмы — в пределах 3,5 месяцев.
Подробнее о том, как закрыть ООО самостоятельно (с одним учредителем в том числе) по упрощенной схеме, читайте здесь.
О том, как упрощенно закрыть ООО без ошибок, подробно рассказали эксперты «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к публикации бесплатно. Если вы хотите пользоваться системой на постоянной основе, уточните ее стоимость.
Итоги
Рассмотренная нами пошаговая инструкция по закрытию ООО с одним учредителем отражает стандартную схему, подходящую для любых типов организаций. Предусматривается, что учредитель выполнит большое количество предписаний, содержащихся сразу в нескольких федеральных нормативных актах — ГК РФ, законах о регистрации ООО и юридических лиц. Предписывается неоднократная передача в ФНС уведомлений о прохождении различных этапов ликвидации. Должна быть проведена трудоемкая работа по составлению промежуточного и окончательного балансов.
Вместе с тем закрытие ООО без долгов с одним учредителем можно провести упрощенно — если компания является МСП, не имеет недвижимости и транспорта. Составляется минимум документов и отчетности. Не требуется назначать ликвидатора. Упрощенное закрытие бизнеса может происходить в разы быстрее, чем при стандартной схеме.