Что такое права акционеров
Акционер – это любой держатель акций Акционерного общества (ст. 2 ФЗ-208 от 26.12.1995 г.). Даже одна такая бумага дает право участнику АО называть себя полноценным акционером.
Права акционеров – перечень возможностей, которые получает участник Акционерного общества в связи с покупкой акций в отношении акционерного общества.
Правомочия участников АО прописывают в Уставе, но не всегда. Перечень прав и обязанностей, предоставляемых акционеру в соответствии с Уставом, не может противоречить действующему российскому законодательству. Например, нельзя члену АО, держателю обыкновенных акций запретить получать дивиденды, если их выплата предусмотрена.
Объем возможностей напрямую зависит от
- категории акций
- количества акций, которыми владеет акционер.
В соответствии со ст. 29 ФЗ-39 от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» корпоративные права акционеров возникают с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету или по счету депо либо момента вступления в силу решения суда
Как подтвердить права акционера
Учет прав акционеров ведет держатель реестра акционеров, выбранный АО – официально именуется регистратором. Однако акции, находящиеся в свободной продаже, могут учитываться не у реестродержателя, а у профессионального участника рынка ценных бумаг – депозитария. Подтвердить наличие статуса акционера можно выпиской (ст. 29 ФЗ-208 от 26.12.1995 г.), выданной регистратором или депозитарием.
Чем отличаются права акционеров в зависимости от категории акций
Акции бывают обыкновенными или привилегированными. Владельцы привилегированных акций больше защищены от убытков. Владельцы обыкновенных акций обладают намного большими правами в управлении АО.
Право принимать управленческие решения в составе общего собрания акционеров даруется владельцам привилегированных акций только при возникновении особых обстоятельств – в основном, в случае невыдачи дивидендов на привилегированную акцию.
Какие права у акционеров-держателей обыкновенных акций
По общим правилам, право голоса на собрании акционеров дают обыкновенные акции.
В рамках управления организацией на общем собрании акционеров владельцы обыкновенных акций решают разные вопросы:
- реорганизация или ликвидация АО;
- утверждение финансовой отчетности;
- назначение членов совета директоров;
- изменение размера уставного капитала;
- заключение крупных сделок;
- использование резервного фонда;
- открытие/закрытием филиалов и представительств;
- определение цен на выпускаемую продукцию и пр.
Помимо управленческих прав, у держателей обыкновенных акций есть и другие, корпоративные права:
- получение дивидендов;
- получение части имущества при ликвидации организации;
- получение информации о результатах деятельности компании;
- знакомство с учредительной документацией;
- покупка акций данного АО и др.
Какие права имеет акционер-держатель привилегированных акций
Держатели привилегированных акций не могут принимать участие в управлении организацией. Они голосуют на общем собрании в исключительных случаях, например, если фирма не может выплатить дивиденды.
В свою очередь, такие акционеры имеют другие права:
- получать дивиденды, даже если их не выплачивают по общим правилам (когда, владельцы простых акций не имеют права на получение части прибыли);
- получить имущество компании при ее ликвидации раньше остальных.
Фактически, привилегированные акции представляют собой ценные бумаги, которые наделяют держателя преимущественным правом на фиксированные дивиденды и распределением имущества организации.
В некоторых случаях владельцы привилегированных акций наделяются дополнительными правами. Их перечень зависит от категории бумаг.
|
Категория привилегированных акций |
Перечень дополнительных прав |
|
Ценные бумаги типа A, B, C, D |
В случае невыплаты организацией дивидендов акционер получает право голосовать при принятии некоторых управленческих решений, например, об изменении уставного капитала или устава АО |
|
С преимущественным правом на распределенную прибыль |
Держатели таких бумаг первыми получают дивиденды, но голосуют на собрании только при ликвидации организации |
|
С особыми правами |
В Акционерных обществах закрытого типа (НПА) перечень прав определяет само Общество |
|
Кумулятивные |
При неполучении дивидендов акционер голосует по всем вопросам, обсуждаемым собранием до тех пор, пока АО не выплатит все причитающиеся дивиденды |
|
Конвертируемые |
Акционер может обменять такую акцию на обыкновенную или привилегированную другого типа |
Отметим, что при невыплате дивидендов владелец привилегированных акций получает право голосовать и участвовать в принятии управленческих решений только после проведения годового общего собрания, которое является обязательным.
Права акционеров в зависимости от количества принадлежащих акций
Акционеры могут быть мажоритарными и миноритарными.
Мажоритарным называют владельца крупного пакета акций, позволяющего влиять на управленческие решения.
Несмотря на то, что законодательством такое понятие четко не регламентировано, термин «мажоритарный акционер» глубоко закрепился и часто используется в повседневности.
Миноритарный акционер – это участник, владеющий небольшим пакетом акций. Его доля в уставном капитале компании составляет менее 50% (чаще всего не более 25%). Он не может контролировать принятие фирмой важных управленческих решений, но вправе принимать участие в голосовании.
Поскольку у миноритарного акционера мало голосов на собрании акционеров, его права в управлении ограничены. Их реализация сильно зависит от единодушия акционеров по вопросам повестки дня.
Узнайте подробнее о проблемах реализации прав миноритарных акционеров в системе КонсультантПлюс. Доступ в систему КонсультантПлюс возможен на бесплатной основе (пробный бесплатный доступ) или за плату на постоянной основе (запросить стоимость системы можно здесь).
Держатель контрольного пакета – это акционер, имеющий 50% + 1 акцию. Он вправе принимать управленческие решения, назначать и увольнять руководителей. Как правило, мажоритарный акционер одновременно является держателем контрольного пакета.
Блокирующий акционер – это участник АО, обладающий 25% + 1 акция. Он вправе отклонять решения, которые требуют наличия 75% и более голосов.
Обратите внимание! Некоторые АО имеют большое число участников. Если акции распределены между ними приблизительно равномерно, то мажоритарного акционера не будет, так как никто не достигнет порога более 50% доли в уставном капитале.
Особые права мажоритарных акционеров
Мажоритарные акционеры могут влиять на управленческие решения. Но это не означает того, что миноритарии не принимают участие в управлении фирмой. Наоборот, они обладают рядом прав, защищающих их интересы. Но они зависят от доли в уставном капитале.
|
Объем акций |
Права |
|
Одна голосующая акция |
Участие в Собрании акционеров, голосование по некоторым вопросам, например, связанным с избранием членов директоров или утверждение финансовой отчетности и пр. |
|
1% |
Знакомство с отчетностью, со списком лиц, имеющих право голоса, требование аудита |
|
2% |
Обращение в суд в случае нарушения прав акционеров. К примеру, участник, владеющий 2% акций, может обжаловать решение о распределении прибыли, если считает его несправедливым |
|
10% |
Наряду с другими правами требование о проведении внеочередного Собрания |
|
20% |
Участие в принятие управленческих решений, блокирование некоторых решений |
|
30% |
При повторном проведении собрания получает право образовывать кворум единолично, что требуется для признания заседания правомочным |
|
От 50% |
Образовывает кворум, простое и квалификационное большинство, что нужно для принятия управленческих решений |
Защита прав миноритарных акционеров
Права миноритарных акционеров могут быть нарушены владельцами крупных пакетов акций. Такие участники наиболее уязвимы, в связи с этом разработаны механизмы обеспечения их интересов.
|
Механизм защиты прав миноритарных акционеров |
Описание |
|
Оспаривание решений Общих собраний |
Если решение, принятое голосующими участниками, нарушает права и интересы акционеров, оно может быть оспорено. Основания для обращения в суд перечислены в ст. 181.4 ГК РФ |
|
Кумулятивное голосование |
Оно применяется обязательно при выборе Совета директоров Публичными АО. Суть заключается в том, что число голосов, которые принадлежат одному участнику умножается на число мест в Совете |
|
Выкуп доли |
Если компанией принято решение, которое угрожает интересам акционера, тот вправе требовать выкупа своей доли |
|
Квалифицированное большинство |
Акционер вправе ссылаться на данное правило при защите своих интересов |
Судебная защита прав миноритарных акционеров осуществляется на основании ст. 181.4 и 181.5 ГК РФ. Так, участник Общества вправе обратиться в суд с требованием признать решение собрания недействительным и неправомерным, например, если:
- нарушен порядок созыва собрания;
- ущемлены интересы акционера.
Участник АО вправе потребовать признать сделку недействительной, понудить Общество провести внеочередное собрание, включить в повестку некоторые вопросы.
Акционер вправе требовать возмещения убытков, например, когда считает, что стоимость выкупленных ценных бумаг несоразмерно мала. Помимо этого, участник может обратиться за защитой своих законных прав в правоохранительные органы.
Ответственность за нарушение прав акционеров
За нарушение прав акционеров виновное лицо понесет соответствующее наказание. Так, ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нарушения, связанные с организацией и проведением собрания.
|
Нарушение |
Штраф, в соответствии со ст. 15.23.1 КоАП РФ, руб. |
|
Незаконный отказ в созыве Собрания или включении в повестку дня предложенных вопросов |
Физлицо – от 2 000 до 4 000 Должностное лицо – от 20 000 до 30 000 (альтернативное наказание – дисквалификация до года) Юрлицо – от 500 000 до 700 000 |
|
Нарушение сроков и порядка уведомления о проведении Собрания, непредоставление или предоставление с нарушением сроков информации, связанной с заседанием |
Физлицо – от 2 000 до 4 000 Должностное лицо – от 20 000 до 30 000 Юрлицо – от 500 000 до 700 000 |
|
Нарушение требований по составлению списков голосующих |
Физлицо – от 2 000 до 4 000 Должностное лицо – от 20 000 до 30 000 Юрлицо – от 500 000 до 700 000 |
|
Непредоставление бюллетеня для голосования или предоставление с нарушением сроков |
Физлицо – от 2 000 до 4 000 Должностное лицо – от 20 000 до 30 000 Юрлицо – от 500 000 до 700 000 |
Это лишь небольшой перечень оснований для привлечения к административной ответственности за нарушения правил проведения собраний. Также, участники АО, обладающие возможностью принимать весомые управленческие решения могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, например, за неподачу документов о банкротстве, совершение действий или бездействие, что привело к существенному ухудшению финансового положения компании, за искажение бухгалтерской документации или непредоставление отчетности об имуществе компании при банкротстве.
Итоги
Акционеры обладают разными правами. Их перечень напрямую зависит от типа акций, которыми владеет участник, их объема и категории. Управлять обществом могут акционеры-держатели обыкновенных ценных бумаг, когда владельцы привилегированных акций обладают преимущественным правом на получение дивидендов, даже когда такой возможности у владельцев простых бумаг нет.