Что делать с долей вышедшего из ООО участника
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает возможность выхода из ООО любого участника по собственной инициативе. Его доля в таком случае переходит обществу, и согласно ст. 24 закона «Об ООО» общество должно в течение года решить судьбу такой доли.
Есть три способа распределить долю общества:
- разделить между участниками;
- продать одному или нескольким участникам;
- продать постороннему лицу.
Подробнее о порядке выхода участников из состава ООО мы рассказали здесь.
Также вам могут быть интересны наши материалы:
Разделение доли между участниками ООО
Наиболее простой способ найти предназначение доле — распределить ее между оставшимися лицами. Это право закреплено ч. 2 ст. 24 ФЗ об ООО. Так, если остался всего один участник, вся доля достанется ему одному, но если их несколько, раздел будет осуществляться пропорционально уже имеющимся у них долям или по договоренности.
В этом вопросе важно обратить внимание на изменения в налоговом законодательстве. На сегодняшний день приобретение доли считается материальной выгодой и подлежит налогообложению. Ставка составляет 13–15%, а налоговая база определяется с учетом отчетного периода.
Так, при распределении доли в том же году, когда участник вышел из ООО, налоговая база определится как действительная стоимость его доли. Отчетной датой здесь будет прошедший год, за который уже сдана отчетность.
Если же распределение доли произошло в следующем отчетном году после выхода участника из ООО, ее действительная стоимость не будет учитываться для налоговой базы. Это объясняется тем, что в новом периоде чистые активы в бухгалтерском балансе отобразятся уже с учетом действительной стоимости доли. В таком случае налоговая база будет снижена.
Иногда при распределении долей возникают сложные налоговые вопросы. Например, нужно ли платить НДФЛ со стоимости доли, разделенной между участниками, если действительная стоимость доли вышедшему участнику не уплачивалась. Ответ на этот и другие подобные вопросы вы можете найти в системе «КонсультантПлюс». Доступ к системе бесплатен в течение двух дней при подключении пробного доступа по этой ссылке.
Продажа доли участникам ООО или третьему лицу
Второй вариант разобраться с оставшейся после бывшего учредителя или участника долей — продать ее. Согласно ч. 2 ст. 24 ФЗ об ООО приобрести эту часть могут непосредственно участники общества или даже третьи лица, если устав не устанавливает прямого запрета на данное действие.
Участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли.
Поэтому если кто-либо из них изъявит желание заполучить ее, третьи лица рассматриваться в качестве покупателей не могут. Приобрести долю вправе один или несколько участников, тем самым увеличив свою часть в уставном капитале общества.
В случае отсутствия желающих среди действующих участников ООО доля продается другим людям. Ее цена может отличаться от предложенной лицам, имеющим преимущественное право. По итогу между обществом и третьим лицом заключается договор купли-продажи, после чего второй становится новым полноправным участником со своей долей.
Наиболее выгодным решением будет продать долю по ее действительной стоимости — это избавит от налогов, поскольку общество уже понесло расходы, когда перечислило средства вышедшему участнику. Если же сумма будет меньше, покупателю предстоит заплатить НДФЛ в размере 13–15% от образовавшейся разницы.
Процедура распределения доли
Распоряжение долей вышедшего из ООО участника производится по четкому алгоритму. Соблюдение этой последовательности действий обеспечит законность процедуры и снизит вероятность конфликтов внутри общества.
Принятие решения органом управления
На первом этапе необходимо провести общее собрание и принять решение относительно оставшейся доли. Итогом обсуждения может быть как пропорциональное распределение частей, так и продажа.
В случае принятия решения общим собранием составляется протокол, единственным учредителем — решение учредителя.
Протокол общего собрания необходимо удостоверить одним из способов: нотариально, в соответствии с требованиями устава, по решению того же органа.
Отдельно стоит рассмотреть ситуацию, когда долю решено продать. В таком случае руководитель общества заключает договор с покупателем. При этом нотариальное заверение не потребуется.
Подготовка заявления о внесении изменений в реестр
Сведения о долях вносятся в реестр юридических лиц. Поэтому при распределении необходимо подготовить изменения в запись ЕГРЮЛ, чтобы у налоговой не возникало много вопросов.
Для этого используется форма № Р13014, предназначенная как раз для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы или реестровые сведения об обществе. Она является приложением № 4 к приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617.
Сама форма включает несколько страниц. Но при внесении информации только о доле потребуется заполнить: титул, листы В, Г, Д, З и Н.
Готовое заявление подписывается директором. Поскольку оно должно быть удостоверенным нотариально, делать это предстоит в присутствии нотариуса. Если же направлять документы в ФНС планируется в электронном виде, для подписания будет достаточно усиленной КЭП.
Подача заявления
С момента принятия решения у общества есть ровно 7 дней на подачу заявления по форме № Р13014 в регистрирующий орган. Помимо заполненных страниц потребуется приложить протокол собрания или решение единственного учредителя.
Нарушение срока грозит штрафом в размере 5–10 тыс. рублей в соответствии со ст. 14.25 КоАП.
Способов подачи заявления существует несколько: непосредственно в регистрирующий орган (с личным визитом или электронной почтой), через МФЦ, Госуслуги, нотариуса или на портале ФНС России. О получении пакета документов инициатор будет уведомлен распиской, направленной по обычной или электронной почте. Всего оказание услуги по регистрации изменений занимает не более 5 рабочих дней.
Отдельное внимание нужно уделить способу подачи документов непосредственно в ФНС. Важно понимать, что это должна быть не обычная инспекция, куда сдаются отчеты, а именно регистрирующий орган. Такие функции осуществляют:
- в Москве — Межрайонная ИФНС № 46;
- в СПб — Межрайонная ИФНС № 15;
- в Ростове — Межрайонная ИФНС № 26;
- в Тюмени — Межрайонная ИФНС № 14;
- в Мурманске — Обособленное подразделение УФНС РФ по Мурманской области (Единый регистрационный центр);
- в Краснодаре — Межрайонная ИФНС № 16;
- в Перми — Межрайонная ИФНС № 17;
- в ЛНР/ДНР — Межрайонная ИФНС № 1 по ЛНР/ДНР.
Чтобы случайно не пропустить срок и избежать штрафных санкций, стоит заранее узнать, по какому адресу обращаться для подачи заявления.
Получение выписки из ЕГРЮЛ
Она формируется по окончании предоставления услуги и является документом, подтверждающим завершение регистрации изменений в реестр. На момент выдачи выписки непосредственно в электронной версии ЕГРЮЛ появляется отдельная запись о внесенных изменениях.
Последствия нераспределения доли ООО
Если в течение года после выхода из ООО не были приняты меры по распределению доли, ее остается только погасить. Для этого предстоит уменьшить на ее номинальную стоимость уставной капитал.
У нас ООО. Два месяца назад, один из участников общества. вышел из Общества. Его доля перешла к Обществу (все процедуры прошли у нотариуса). Сейчас необходимо провести общее собрание оставшихся участников Общества.
При этом, Общество не имеет право голоса на собрании учредителей:
1. На собрании участников общества, Общество, имеющее долю, должно участвовать - напрямую или косвенно (только как наблюдатель).
2. Как отражать Общество и его долю в Протоколе Общего собрания участников общества.
Заранее - благодарю.
1, 2 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.04.2025 N Ф01-764/2025 по делу N А82-10670/2024
С учетом положений пункта 1 статьи 24 Закона N 14-ФЗ с целью принятия решения на общем собрании участников доли участников общества (Смирнова Е.Н., Суворова Д.Г.) в общем размере 64 процентов принимается равным за 100 процентов. Таким образом, количество, принадлежащих Смирнову Е.Н. голосов, составило 78,125 процента. Следовательно, решение принято большинством голосов при наличии необходимого кворума.
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. - ст. 24 Закона об ООО.
Доля общества не учитывается, участвовать ему не нужно.
Как отражать в протоколе нормативно не определено.
Спасибо за пояснение.
1) имущественный налоговый вычет при продаже ... доли (ее части) в уставном капитале общества, при выходе из состава участников общества ..."
Т.е. ООО выплачивает мне стоимость моей доли при моём выходе из состава учредителей ООО, эта сумма не облагается НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ), и ещё я могу получить налоговый вычет? Каким образом?
"17.2) доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом Российской Федерации, от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
Положения настоящего пункта не применяются в отношении указанных в настоящем пункте доходов в размере части налоговой базы, указанной в подпункте 8 пункта 6 статьи 210 настоящего Кодекса, превышающей 50 миллионов рублей. Налоговый агент применяет условие, установленное настоящим абзацем, в отношении доходов налогоплательщика, в отношении которых он признается налоговым агентом;"
Вы неверно трактуете эти положения, если вы владеете долей более 5 лет, эта сумму просто не облагаестя НДФЛ при выходе, да и сумму льготы не более 50 млн руб. ЭТО НЕ ВЫЧЕТ, ЭТО НАЛОГОВАЯ ЛЬГОТА, В ВИДЕ НЕОБЛАГАЕМОЙ НДФЛ СУММЫ.
Что касаестя ст. 220 НК РФ, если права на совобождение от налога нет, то возможен вычет в сумме расходов на покупку или в сумме 250 000 руб, если нет возможности документально подтвердить расходы или они были меньше этой суммы. То есть или освобождение от налога или вычет.
При наличии соответствующего пункта в уставе, не нужно.