Что делать с долей вышедшего из ООО участника?
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает возможность выхода из ООО любого участника по собственной инициативе. Его доля в таком случае переходит обществу, и согласно ст. 24 закона «Об ООО» общество должно в течение года решить судьбу такой доли.
Есть 3 способа распределить долю общества:
- разделить между участниками общества,
- продать одному из участников или нескольким участникам,
- продать постороннему лицу.
Подробнее о порядке выхода участников из состава ООО мы рассказали здесь.
Также вам могут быть интересны наши материалы:
Разделение доли между участниками ООО
Наиболее простой способ найти предназначение доле – распределить ее между оставшимися лицами. Это право закреплено ч. 2 ст. 24 ФЗ об ООО. Так, если остался всего один участник, вся доля достанется ему одному, но если их несколько, раздел будет осуществляться пропорционально уже имеющимся у них долям или по договоренности.
В этом вопросе важно обратить внимание на изменения в налоговом законодательстве. На сегодняшний день приобретение доли считается материальной выгодой и подлежит налогообложению. Ставка составляет 13-15%, а налоговая база определяется с учетом отчетного периода.
Так, при распределении доли в том же году, когда участник вышел из ООО, налоговая база определится как действительная стоимость его доли. Отчетной датой здесь будет прошедший год, за который уже сдана отчетность.
Если же распределение доли произошло в следующем отчетном году после выхода участника из ООО, ее действительная стоимость не будет учитываться для налоговой базы. Это объясняется тем, что в новом периоде чистые активы в бухгалтерском балансе отобразятся уже с учетом действительной стоимости доли. В таком случае налоговая база будет снижена.
Иногда при распределении долей возникают сложные налоговые вопросы. Например, нужно ли платить НДФЛ со стоимости доли, разделенной между участниками, если действительная стоимость доли вышедшему участнику не уплачивалась. Ответ на этот и другие подобные вопросы вы можете найти в системе КонсультантПлюс. Доступ к системе бесплатен в течение 2-х дней при подключении пробного доступа по этой ссылке.
Продажа доли участникам ООО или третьему лицу
Второй вариант разобраться с оставшейся после бывшего учредителя или участника долей – продать ее. Согласно ч. 2 ст. 24 ФЗ об ООО приобрести эту часть могут непосредственно участники общества или даже третьи лица, если устав не устанавливает прямого запрета на данное действие.
Участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли.
Поэтому если кто-либо из них изъявит желание заполучить ее, третьи лица рассматриваться в качестве покупателей не могут. Приобрести долю вправе один или несколько участников, тем самым увеличив свою часть в уставном капитале общества.
В случае отсутствия желающих среди действующих участников ООО доля продается другим людям. Ее цена может отличаться от предложенной лицам, имеющим преимущественное право. По итогу между обществом и третьим лицом заключается договор купли-продажи, после чего второй становится новым полноправным участником со своей долей.
Наиболее выгодным решением будет продать долю по ее действительной стоимости – это избавит от налогов, поскольку общество уже понесло расходы, когда перечислило средства вышедшему участнику. Если же сумма будет меньше, покупателю предстоит заплатить НДФЛ в размере 13-15% от образовавшейся разницы.
Процедура распределения доли
Распоряжение долей вышедшего из ООО участника производится по четкому алгоритму. Соблюдение этой последовательности действий обеспечит законность процедуры и снизит вероятность конфликтов внутри общества.
Принятие решения органом управления
На первом этапе необходимо провести общее собрание и принять решение относительно оставшейся доли. Итогом обсуждения может быть как пропорциональное распределение частей, так и продажа.
В случае принятия решения общим собранием составляется протокол, единственным учредителем – решение учредителя.
Протокол общего собрания необходимо удостоверить одним из способов: нотариально, в соответствии с требованиями устава, по решению того же органа.
Отдельно стоит рассмотреть ситуацию, когда долю решено продать. В данном случае руководитель общества заключает договор с покупателем. При этом нотариальное заверение не потребуется.
Подготовка заявления о внесении изменений в реестр
Сведения о долях вносятся в реестр юридических лиц. Поэтому при распределении необходимо подготовить изменения в запись ЕГРЮЛ, чтобы у налоговой не возникало много вопросов.
Для этого используется форма № Р13014, предназначенная как раз для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы или реестровые сведения об обществе. Она является приложением № 4 к приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617.
Сама форма включает несколько страниц. Но при внесении информации только о доле потребуется заполнить: титул, листы В, Г, Д, З и Н.
Готовое заявление подписывается директором. Поскольку оно должно быть удостоверенным нотариально, делать это предстоит в присутствии нотариуса. Если же направлять документы в ФНС планируется в электронном виде, для подписания будет достаточно усиленной КЭП.
Подача заявления
С момента принятия решения у общества есть ровно 7 дней на подачу заявления по форме № Р13014 в регистрирующий орган. Помимо заполненных страниц потребуется приложить протокол собрания или решение единственного учредителя.
Нарушение срока грозит штрафом в размере 5-10 тысяч рублей в соответствии со ст. 14.25 КоАП.
Способов подачи заявления существует несколько: непосредственно в регистрирующий орган (с личным визитом или электронной почтой), через МФЦ, Госуслуги, нотариуса или на портале ФНС России. О получении пакета документов инициатор будет уведомлен распиской, направленной по обычной или электронной почте. Всего оказание услуги по регистрации изменений занимает не более 5 рабочих дней.
Отдельное внимание нужно уделить способу подачи документов непосредственно в ФНС. Важно понимать, что это должна быть не обычная инспекция, куда сдаются отчеты, а именно регистрирующий орган. Такие функции осуществляют:
- в Москве – Межрайонная ИФНС № 46;
- в СПб – Межрайонная ИФНС № 15;
- в Ростове – Межрайонная ИФНС № 26;
- в Тюмени – Межрайонная ИФНС № 14;
- в Мурманске – Обособленное подразделение УФНС РФ по Мурманской области (Единый регистрационный центр);
- в Краснодаре – Межрайонная ИФНС № 16;
- в Перми – Межрайонная ИФНС № 17;
- в ЛНР/ДНР – Межрайонная ИФНС № 1 по ЛНР/ДНР.
Чтобы случайно не пропустить срок и избежать штрафных санкций, стоит заранее узнать, по какому адресу обращаться для подачи заявления.
Получение выписки из ЕГРЮЛ
Она формируется по окончании предоставления услуги и является документом, подтверждающим завершение регистрации изменений в реестр. На момент выдачи выписки непосредственно в электронной версии ЕГРЮЛ появляется отдельная запись о внесенных изменениях.
Последствия нераспределения доли ООО
Если в течение года после выхода из ООО не были приняты меры по распределению доли, ее остается только погасить. Для этого предстоит уменьшить на ее номинальную стоимость уставной капитал.