Порядок наследования доли в ООО

Какие процедуры нужно пройти наследнику, чтобы стать участником ООО

Доля умершего участника ООО может наследоваться как по закону, так и по завещанию, поэтому она подлежит включению в состав наследственной массы.

Обратите внимание! Если умерший состоял в браке, и доля в уставном капитале была приобретена за счет семейных средств, то переживший супруг имеет право выделить в свою пользу 1/2 часть совместно нажитой собственности до распределения наследства между остальными наследниками. И это не препятствует ему в порядке закона (или по завещанию) участвовать в наследовании остальной части имущества.

Наследники не могут автоматически получить все права, которые предоставляет доля в уставном капитале ООО: для этого необходимо сначала стать участником общества, с соблюдением процедур, установленных гражданским законодательством и Уставом общества.

Ответ на вопрос: когда наследники доли в ООО становятся участниками ООО, есть в системе КонсультантПлюс. Оформите пробный бесплатный доступ к системе и переходите к разъяснениям.

Оформление наследства на долю в ООО, если в Уставе нет ограничений

Если в Уставе нет ограничений на принятие в состав участников ООО третьих лиц, то наследник становится полноправным участником общества и может принимать участие в управлении им после

• оформления наследства у нотариуса или в судебном порядке,
• включения его в реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в состав участников ООО

Оформление наследства на долю в ООО, если в Уставе есть ограничение на членство

Если в Уставе прописано такое ограничение, как вступление наследника в ООО только при условии согласия общего собрания ООО, то наследник становится участником ООО после

• оформления наследства у нотариуса или в судебном порядке,
• принятия общим собранием участников решения о включении его в состав участников ООО
• включения его в реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в состав участников ООО.

Т.е. если общее собрание не приняло решение о включении в состав участников, то наследник имеет право получить от ООО деньги за долю.

Аналогично, если Устав ООО содержит запрет на вступление в общество новых участников, или участники не дают согласие на принятие новых членов, то наследник после принятия наследства вправе получить лишь денежную выплату в размере действительной стоимости доли, определяемой на основании стоимости чистых активов ООО. То есть, деньги в наследство со счета ООО наследник может получить, если у него нет возможности стать участником ООО.

Дальше расскажем подробнее обо всех процедурах вступления в наследство на долю.

Что делать, если доля оплачена не полностью

В жизни может случится так, что наследодатель при жизни не успел оплатить свою долю в ООО. В этом случае для наследников возможны следующие варианты:

• если срок для оплаты доли в ООО не истек, то в наследственную массу включается полностью вся доля, которая принадлежала умершему на момент его смерти, и у наследника появляется обязательство ее оплатить;
• если срок для оплаты доли истек, то в состав наследства войдет только оплаченная часть доли, а неоплаченная – перейдет к обществу.

Напомним, что срок оплаты доли в уставном капитале ООО не может превышать 4 месяцев с момента регистрации компании (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Законодательство о наследовании доли в ООО

Основными правовыми нормами, регулирующими вопросы наследования доли в ООО, являются:

• Гражданский кодекс РФ (глава IV «Наследственное право»);
• Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО);

Кроме указанных актов, нотариусы при оформлении наследства руководствуются:

• Основами законодательства РФ о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 3 4462-1);
• Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий…, утв. Приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156 (далее – Регламент нотариальных действий).

Также стоит обратить внимание на такой документ, как Методические рекомендации, утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010 «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (далее – Методические рекомендации). Данный документ не имеет силы нормативного акта, он скорее носит характер корпоративных норм, регламентирующих действие своих членов. Но для нотариусов, как для членов такой организации, его применение является обязательным. 

Порядок наследования доли в ООО

Как уже было отмечено выше, наследование доли ООО происходит в общем порядке и не зависит от положений Устава общества.

Но, прежде чем приступать к оформлению наследства, потенциальный наследник должен для себя решить, будет ли он принимать наследство в принципе. Это важно, поскольку наследство может включать в себя не только имущество умершего, но и его долги. Следует помнить, что наследство частично принять нельзя. Наследник вправе либо полностью принять наследство, либо полностью отказаться от него.  

Что должно сделать ООО в случае появления наследника учредителя, можно прочитать в системе КонсультантПлюс. Чтобы узнать подробный ответ, прямо сейчас оформите бесплатный пробный доступ или подключите постоянный доступ на пользование системой (узнайте прайс по ссылке).

Вступление в наследство в ООО после смерти учредителя включает в себя определенные этапы. Рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

1. Обратиться к нотариусу по последнему месту проживания наследодателя и написать заявление о принятии наследства. В заявление сразу можно включить просьбу о выдаче свидетельства о праве на долю ООО. Сделать это нужно в течение 6 месяцев после смерти наследодателя.
2. Если обстоятельства требуют управления наследственным имуществом (долей в ООО), рекомендуем сразу подать заявление об учреждении доверительного управления. Данное заявление не подают, если Уставом общества запрещен переход доли к третьим лица, в том числе к наследникам.
3. Собрать документы, необходимые для получения свидетельства о праве на долю в ООО, перечислить госпошлину и оплатить другие нотариальные действия.
4. Получить свидетельство о праве на наследство. Оно выдается по истечении 6 месяцев. Раньше его можно получить только при условии, что имеется достоверная информация об отсутствии других наследников.
5. Если для вступления в члены ООО необходимо согласие других членов ООО, то необходимо направить в компанию заявление, приложив к нему копию свидетельства о праве на долю. Согласие на принятие наследника в члены общества считается полученным, если в течение 30 дней никто из участников общества не выразит письменных возражений.

6. В течение 3-х дней после получения согласия на вступление в члены ООО наследник должен направить в налоговую службу, где зарегистрировано общество, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Копию заявления следует направить также и в ООО.

Далее подробнее рассмотрим основные этапы процедуры вступления в наследство в ООО.

Как принять наследство у нотариуса

Наследование доли в уставном капитале ООО начинается с открытия нотариусом наследственного дела. Основанием для этого является заявление наследника о принятии наследства и о выдаче свидетельства о праве на наследство. Получив заявление, нотариус открывает наследственное дело, присваивает ему порядковый номер и регистрирует в реестре наследственных дел Единой информационной системы нотариата (ЕИС).

В наследственное дело помещаются все документы, связанные с оформлением наследства, включая, опись имущества наследодателя, меры по охране наследства, распоряжения наследодателя для душеприказчика и др.

Перед тем, как отправлять заявление нотариусу рекомендуем проверить, не открыто ли уже наследственное дело. Для этого следует воспользовавшись поиском в реестре наследственных дел на сайте Федеральной нотариальной палаты.

Какому нотариусу подать заявление о вступлении в наследство на долю в ООО

Заявить о принятии наследства необходимо в том нотариальном округе, где открывается наследство. По закону им считается последнее место, где проживал (был зарегистрирован) умерший гражданин. Например, если умерший проживал в г. Москве, то подать заявление о принятии наследства наследник может в любую нотариальную контору г. Москвы (ст. 13 Основ законодательства о нотариате). Адреса и телефоны нотариусов размещены на сайте ФНП.

Если последнее место жительства наследодателя неизвестно или находится за пределами РФ, то местом открытия наследства считается место нахождения наследственного имущества. Если имущество находится в разных местах, то местом открытия наследства является место нахождения недвижимого имущества или наиболее ценной части недвижимого имущества (ст. 1115 ГК РФ).

Как написать заявление на наследство у нотариуса

Заявление, которое необходимо подать нотариусу, оформляется в простой письменной форме. Бланк заявления, его образец можно получить у нотариуса или на сайте нотариальной палаты субъекта РФ. Помочь составить заявление может и сам нотариус, за дополнительную плату (ст. 15, ст. 22, ст. 62 Основ законодательства о нотариате).

В заявлении, как правило, указывают:

• сведения о наследодателе: Ф.И.О., дату смерти, последнее место проживания;

• сведения о наследнике: Ф.И.О. и место жительства;
• основание наследования (по закону или завещанию);
• информацию об имуществе умершего. Важно помнить, что у нотариуса нет сведений о полном составе имущества умершего и для поиска ему потребуется помощь наследника;
• сведения о других известных наследниках и их данные, если таковые имеются;
• намерение принять имущество умершего и просьбу выдать соответствующее свидетельство;
• просьбу о об установлении доверительного управления (в случае необходимости);
• дату и подпись.

К заявлению необходимо приложить:

• документ, удостоверяющий личность. Перечень документов, подтверждающих личность, которые могут быть приняты нотариусом, указан в п. 10 Регламента нотариальных действий;
• свидетельство о смерти наследодателя. Этот документ выдается после смерти гражданина органами ЗАГСа. В случае наступления смерти не на территории России, соответствующие документы оформляются консульствами. Иногда в этом качестве выступает решение суда (если человек был признан умершим в судебном порядке);
• завещание (при наличии);
• документы, свидетельствующие о наличии отношений, являющихся основанием для наследования: свидетельство о рождении, свидетельство о заключении брака и т.д.;
• справку с последнего места жительства умершего (из МФЦ или управляющей компании), необходимую для открытия наследственного дела;

• любые документы об имуществе, в том числе касающиеся ООО.

Документы, необходимые для получения права на долю ООО

Список документов, которые необходимо будет подготовить для получения свидетельства о праве на долю в ООО, указан в п. 2.1 Методических рекомендаций. Это:

• Устав ООО (копия). Устав нужен в редакции, действовавшей на дату смерти наследодателя. Запросить копию устава можно в ИНФС, либо у других участников общества.
• Выписка из ЕГРЮЛ. Ее можно получить в электронном виде через сервис ФНС бесплатно.
• Документ, подтверждающий право умершего на долю в уставном капитале общества (договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества, договор купли-продажи доли, протокол общего собрания о распределении долей и др.)
• Справка об оплате доли (в наследственную массу включается только оплаченная часть доли) и список участников ООО. Эти документы нотариус может истребовать у общества, направив письменный запрос.

• Оценка доли в ООО для наследства, выполненная профессиональным оценщиком. Это необходимо для расчета нотариального тарифа за выдачу свидетельства, а также для учреждения доверительного управления.

Сроки принятия наследства

Обратиться с заявлением к нотариусу необходимо в течении 6 месяцев с момента смерти наследодателя. Течение срока начинается с 1-го дня после смерти последнего.

Рекомендуем не пропускать данный срок. В случае пропуска 6-месячного срока для принятия наследства, придется доказывать уважительность пропуска через суд.

По истечении 6-ти месяцев с даты смерти наследодателя наследник сможет оформить свидетельство о праве на наследство. Можно получить свидетельство и раньше, но только, если имеются достоверные данные о том, что кроме лица, обратившегося за выдачей свидетельства, иных наследников не имеется (п. 1, п. 2 ст. 1163 ГК РФ).

Как подать документы нотариусу

Написать заявление и подать документы нотариусу можно на личном приеме или направить их в бумажном варианте по почте. Если заявление пересылается по почте, то подпись наследника на заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом (п. 7 ст. 1125 ГК РФ).  

Заявление о принятии наследства может быть подано нотариусу представителем наследника по доверенности (п. 1 ст. 1153 ГК РФ). В этом случае в доверенности должно быть специально предусмотрено полномочие представителя на принятие наследства от имени наследника.

Для принятия наследства законным представителем наследника доверенность не требуется.

Заявление и иные документы на бумажном носителе, а также в электронной форме могут быть переданы нотариусу по месту открытия наследства другим нотариусом в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате.

Сколько надо заплатить за оформление наследства

Оформление наследства в ООО после смерти учредителя связано с определенными денежными затратами.

Прежде всего за выдачу свидетельства о праве на наследство необходимо заплатить государственную пошлину (подп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ). Ее размер составляет:

• для близких родственников умершего (детей, супруга, родителей, братьев и сестер) - 0,3% стоимости всего имущества, но не более 100 000 руб.;
• для других наследников - 0,6% стоимости имущества, но не более 1 000 000 руб.

При наличии нескольких наследников (по закону, по завещанию или наследников, имеющих право на обязательную долю в наследстве) пошлина уплачивается каждым наследником пропорционально доле полученного имущества.

Некоторые наследники освобождаются от оплаты госпошлины (ст. 333.38 НК РФ). Это:

• наследники, не достигшие совершеннолетия ко дню открытия наследства;
• лица, страдающие психическими расстройствами, над которыми установлена опека;
• физлица - за выдачу свидетельств о праве на наследство при наследовании имущества лиц, погибших в связи с выполнением ими государственных обязанностей либо с выполнением долга гражданина РФ по спасению человеческой жизни, охране государственной собственности и правопорядка, имущества лиц, погибших (умерших) вследствие увечья (ранения, травмы, контузии), полученного в результате обстрелов, взрывов и (или) разрушений со стороны вооруженных формирований Украины и (или) террористических актов, а также имущества лиц, подвергшихся политическим репрессиям. К числу погибших относятся также лица, умершие до истечения одного года вследствие ранения (контузии), заболеваний, полученных в связи с вышеназванными обстоятельствами.

Половину размера госпошлины платят инвалиды I и II группы, дети-инвалиды, инвалиды с детства.

Кроме федеральной пошлины, наследники должны заплатить нотариусу региональные сборы за нотариальные действия (анализ документов, составление заявлений и пр.). Предельные значения региональных тарифов ежегодно устанавливает Федеральная нотариальная палата. Тарифы устанавливаются отдельно для каждого нотариального действия и для каждого субъекта России. Нотариальные палаты субъектов России в рамках предельных тарифов утверждают свои размеры региональных тарифов. С ценами можно ознакомиться на сайте нотариальной палаты конкретного субъекта РФ.

Оценка стоимости доли ООО для вступления в наследство

Поскольку размер госпошлины определяется в процентах к стоимости имущества наследодателя, то для правильного расчета необходимо провести оценку рыночной стоимости оформляемой доли.

Оценка ООО для нотариуса по наследству должна осуществляться профессиональными экспертами, прошедшими обучение и состоящими в СРО. Цена определяется на момент смерти владельца.

Оценка проводится по представленной наследником документации. Оценщик не посещает объект, не проводит визуальный осмотр имущества компании. В процессе процедуры изучаются финансовые документы, бухгалтерская документация, отчеты, декларации, на основании которых можно определить цену доли ООО. По результатам оценки составляется отчет, в котором отражаются данные по доле ООО и ее стоимость.

Доверительное управление долей в ООО при наследовании

Процесс оформления наследства является достаточно длительным - более 6 месяцев. В этот период будущий участник не может распоряжаться своей долей и влиять на деятельность и решения общества. В связи с этим гражданское законодательство предусматривает возможность назначения на данный срок доверительного управляющего.

Учреждает доверительное управление нотариус по заявлению наследников или иных заинтересованных лиц (например, органов опеки, участников ООО). Учредить доверительное управление может также и исполнитель завещания (если он назначен наследодателем).

В качестве доверительного управляющего может быть выбрано практически любое лицо, кроме органа власти или учреждения (ст. 1015 ГК РФ). Причем, им может быть и один из наследников, если остальные наследники не возражают (п. 6 ст. 1173 ГК РФ).

Пока наследники не вступят в свои права, доверительный управляющий управляет долей как собственник – со всем соответствующим набором прав и обязанностей. Действовать он должен в интересах наследников (п. 2, п. 3 ст. 1012, п. 1 ст. 1020, п. 2 ст. 1022 ГК РФ). Для этого с управляющим заключается договор, который регулируется нормами главы 53 ГК РФ.

Если наследником является несовершеннолетний, то на заключение договора доверительного управления долей требуется предварительное разрешение органов опеки и попечительства (п. 4.9 Методических рекомендаций).

Обратите внимание! Если в соответствии с уставом ООО доля может перейти по наследству только с согласия остальных участников нотариус сначала должен убедиться в наличии такого согласия и только после этого учреждать доверительное управление (п. 4.8 Методических рекомендаций).

Если Устав запрещает переход доли к наследникам, то доверительное управление невозможно.

При учреждении доверительного управления сведения об управляющем необходимо внести в ЕГРЮЛ (п. «д» ч. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). Для этого в налоговую инспекцию подают заявление по форме Р13014 с копией свидетельства о смерти. Документы, как правило, подает нотариус (ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

За учреждение доверительного управления наследник должен заплатить:

• госпошлину в размере 600 руб. (п. 23 ст. 333.24 НК РФ);
• региональный нотариальный тариф, который устанавливается для каждого региона отдельно. Например, в Москве за учреждение доверительного управления придется заплатить 42 000 руб., в Краснодарском крае - 40 000 руб.

Получение согласия участников ООО на переход доли

Как мы уже упоминали выше, Устав общества может предусматривать обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в ООО (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Для получения согласия наследник должен направить другим участникам ООО обращение, к которому прикладывает свидетельство о праве на наследство. В течение 30 дней (или иного срока, определенного в Уставе) участники должны дать ответ (п. 10 ст. 21 Закона об ООО). Если ответа нет, то считается, что участники не возражают против вступления в члены общества нового участника. Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия на наследование доли – например, на внеочередном общем собрании участников (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Данное обращение можно направить в общество как до истечения срока принятия наследства, так и после.

В случае, если нет необходимости для учреждения доверительного управления долей, целесообразнее адресовать обществу обращение после получения свидетельства о праве на наследство. Связано это с тем, что наследник в течение 3-х дней с момента получения согласия должен известить ИФНС о переходе к нему права на долю в ООО, приложив к заявлению свидетельство о праве на наследство (см. п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Выплата действительной стоимости доли

Если в Уставе установлен запрет на переход доли в ООО по наследству, или хотя бы один из участников общества отказывается дать согласие на вступление наследника в члены ООО, то доля переходит к обществу.

Но, в этом случае общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости. Деньги должны быть выплачены в течение года со дня перехода доли к обществу. Другой срок может быть установлен в Уставе общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Действительная стоимость доли – это часть чистых активов, которая соответствует доле наследодателя в уставном капитале общества (чистые активы - это разность между активами и обязательствами компании) (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Для определения действительной стоимости доли необходимо получить доступ к бухгалтерской отчетности за последний период (как правило, это годовая отчетность) и внимательно ее изучить. Всю необходимую информацию наследникам обязан предоставить генеральный директор.

Обратите внимание! Стоимость доли, полученной наследником, которому отказано во вступлении в общество, НДФЛ не облагается. Данная точка зрения изложена Судебной коллегией ВС РФ по административным делам в кассационном определении от 27.10.2021 № 46-КАД21-1-К6. Там сказано, что любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло у физлица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога, и налоговая льгота в виде освобождения от уплаты НДФЛ распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли, поскольку данное действие неразрывно связано с самим наследованием доли.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Завершающий этап оформления перехода доли ООО по наследству – это регистрация изменений в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 17 Закона об ООО). Именно с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноценным участником общества.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать в регистрирующий орган по месту нахождения ООО заявление по форме № Р13014, приложив к нему свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Сделать это нужно в течение 3-х дней после получения согласия от других участников ООО (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Но если учреждалось доверительное управление долей, то рекомендуем сделать это в течение 3-х дней после получения свидетельства о праве на наследство.

Заявление можно подать:

• путем визита в ИФНС или в МФЦ;
• посредством электронного сервиса налоговой;
• через нотариуса.

За подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ госпошлина не платится. Но, если изменения необходимо внести в Устав юрлица, то придется заплатить пошлину в размере 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Обратите внимание! Одновременно копию заявление надо направить в адрес общества, чтобы проинформировать его о переходе прав на долю в ООО к наследнику. Рекомендуем направить сообщение по почте заказным письмом с уведомлением или передать его уполномоченному лицу под подпись.

Наследование доли в ООО несовершеннолетними

Как известно, самостоятельно принять наследство могут только наследники, обладающие дееспособностью в полном объеме (ст. 21, ст. 27 ГК РФ). Это:

• лица, достигшие 18 лет;
• лица, вступившие в брак до достижения 18 лет;
• эмансипированные несовершеннолетние (16-18).

Если несовершеннолетнему наследнику нет еще 14 лет, то оформлением наследства заниматься его законный представитель. Законными представителями несовершеннолетних детей (до 14 лет) являются родители, а если родителей нет, то это могут быть опекуны, попечители, усыновители или учреждение, где содержится несовершеннолетний ребенок, оставшийся без попечения родителей (интернат или детский дом).

Наследники в возрасте от 14 до 18 лет принимают наследство самостоятельно, но с письменного согласия законных представителей (родителей, усыновителей или попечителя) (ст. 26 ГК РФ).

Обратите внимание! Предварительное разрешение органов опеки и попечительства на принятие наследства несовершеннолетними детьми (их законными представителями) не требуется, поскольку принятие наследства не влечет уменьшения имущества наследника (ст. 37 ГК РФ).

При наличии у наследодателя еще не родившегося ребенка, заявление о принятии наследства может быть подано нотариусу от законного представителя (матери) такого наследника после рождения ребенка живым (ст. 1116 ГК РФ).

Чтобы не допустить раздела имущества до рождения ребенка, мать ребенка может приостановить оформление наследства (ст. 1166 ГК РФ). Для этого необходимо предъявить нотариусу справку из женской консультации о беременности. Максимальный срок, на который может быть отложено оформление наследства, составляет 9 месяцев со дня открытия наследства. Но, если беременная женщина не была официальной супругой покойному мужчине, то она не имеет право приостановить выдачу свидетельства, так как ребенок официально не считается сыном/дочерью покойного.

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

В случае смерти гражданина, который являлся единственным учредителем компании, порядок вступления в наследство в ООО практически не отличается от уже описанного нами выше. Единственное отличие – наследнику не надо беспокоиться о получении согласия от других участников ООО для вступления в общество, поскольку других участников просто нет. Еще раз пройдемся по основным моментам.

В течение полугода с момента смерти учредителя нужно обратиться к нотариусу и представить документы, подтверждающие родственные связи с усопшим.

При наличии завещания следует уточнить, назначен ли душеприказчик, а также согласен ли он выполнять возложенные на него обязанности (ст. 1134 ГК РФ).

При отсутствии душеприказчика надо подать нотариусу заявление об учреждении доверительного управления компанией. Рекомендуем сразу предложить кандидатуру доверительного управляющего. Договор доверительного управления в обязательном порядке необходимо зафиксировать в ЕГРЮЛ. Заявление подает нотариус или исполнитель завещания (ст. 9 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Для оплаты госпошлины, а также для доверительного управления наследством надо провести оценку доли в ООО, определив ее цену.

Через 6 месяцев после смерти учредителя можно получить свидетельство о праве собственности на долю в ООО у нотариуса.

После этого соответствующие изменения, вызванные переходом права собственности от умершего учредителя к его наследнику, необходимо внести в ЕГРЮЛ. Сделать это можно самостоятельно или через нотариуса.

Итоги

Таким образом, доля в уставном капитале наследуется на общих основаниях, как и любое другое имущество наследодателя. Уставом общества может быть предусмотрено обязательное получение согласия других участников на вступление наследника в ООО, а также полный запрет на переход доли по наследству. В таком случае наследнику должны выплатить действительную стоимость его доли, а доля переходит обществу. Наследник становится полноценным участником общества после внесения изменений в ЕГРЮЛ.