Судебная практика по договору аренды сформировалась в колоссальных объемах. Но периодически взгляды судов на тот или иной вопрос менялись. В материале мы осветим некоторые вопросы, которые часто задают об арендных отношениях.
Какие есть обзоры судебной практики по аренде?
ГК РФ предусматривает различные виды договоров аренды: предприятия, зданий и сооружений, транспорта и некоторые другие. Почти по всем из них судебная практика обширная, причем основополагающие вопросы были предметом рассмотрения высших судебных инстанций.
Рекомендуем ознакомиться с актами высших судов:
- постановление Пленума ВАС от 17.11.2011 № 73 о практике применения норм об аренде в целом;
- постановление Пленума ВАС от 14.03.2014 № 17 о выкупном лизинге.
К сожалению, имеется лишь один обзор судебной практики об аренде, исходящий от ВАС РФ (см. информационное письмо от 11.01.2002 № 66). Однако арбитражные суды субъектов РФ на регулярной основе обобщают судебную практику о том или ином виде аренды. Рекомендуем ознакомиться с ними на официальных порталах судов. Это полезно, так как в разных регионах практика по тому или иному вопросу может различаться.
Аренда — это услуга или нет?
Аренда и возмездное оказание услуг — разные виды договоров, регулируются они отдельными главами ГК РФ и имеют своим содержанием отличные обязательства. Поэтому в гражданско-правовом смысле аренда абсолютно точно услугой не является. Впрочем, это как раз обычно не вызывает споров.
Спорным является определение аренды для «целей налогообложения». Налоговые органы долгое время настаивали на признании предоставления имущества в аренду реализацией услуг, и им это успешно удавалось. Вплоть до 2002 года, если вставал вопрос об аренде - услуга это или нет - судебная практика была на стороне налоговиков.
Так, Верховный суд РФ еще в 1999 году в решении № ГКПИ 98-808, 809 (от 24.02.1999) допустил возможность распространения норм об оказании услуг на арендные отношения.
Однако объективно услуга имеет признаки:
- представляет собой деятельность;
- потребляется в процессе ее получения;
- результат ее материального воплощения не имеет.
Ни одному из этих признаков арендные операции не соответствуют. Поэтому даже в налоговом смысле аренду нельзя признать услугой. И с 2002 года суды стали вставать на сторону налогоплательщиков.
Впервые о том, что аренду нельзя отнести к услугам, «обмолвился» ВАС РФ в постановление Президиума от 22.07.2003 № 3089/03. Подробно аргументировали в дальнейшем эту позицию другие суды:
- ФАС МО в постановлении от 09.10.2002 № КА-А41/6544-02;
- ФАС ЗСО в постановлении от 25.08.2003 №А26-1286/03-25.
Исходя из изложенного, оформлять акты об оказании услуг аренды излишне. Но если стороны предусмотрели это в договоре, придется их оформлять (письмо Минфина РФ «Об учете в целях налогообложения прибыли организаций…» от 15.06.2015 № 03-07-11/34410).
Как вернуть ошибочную переплату по договору аренды — судебная практика
Ситуация с ошибочно перечисленной арендной платой попала в обзор практики Президиума ВАС РФ еще в 2000 году. Арендодатель включал в расчеты арендной платы отчисления, не предусмотренные договором, из-за чего арендатор обратился в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения.
По мнению арендодателя, нормы о неосновательном обогащении применять было нельзя, так как речь шла о договорных отношениях. А их нарушение влечет лишь взыскание убытков.
Суд с такой позицией не согласился и указал, что хотя оплата была произведена в соответствии с договором, но не на его основании, ведь арендатор заплатил то, чего не должен был платить (см. п. 4 информационного письма от 11.01.2011 № 49). Действующая судебная практика это подтверждает. Пример — постановление ФАС УО от 20.02.2014 по делу № А76-13448/2012.
Ныне большинство таких споров связано с изменением арендной платы за землю из-за изменения нормативных актов, ее устанавливающих. Правила о неосновательном обогащении, в силу п. 2 ст. 1102 ГК РФ, применяются независимо от того, из-за чего произошло обогащение. Отметим также, что переплата за земельные участки, собственность на которые не разграничена, рассчитывается по ставкам субъекта РФ (определение ВС РФ от 05.10.2015 № 303-ЭС15-5991).
Переплата, вызванная противоправными действиями арендодателя, может быть взыскана в качестве убытков. Суд удовлетворил требование арендатора, который был вынужден уплачивать арендную плату из-за незаконного отказа в выкупе недвижимости (см. постановление АС МО от 05.04.2016 по делу № А40-94854/2015).
Немного об аренде предприятий
По аренде предприятий судебную практику нельзя назвать сложившейся, так как этот вид договора не слишком распространен в России. Объясняется это небольшой теоретической базой и недостаточной регламентацией соответствующих отношений в законе. Приведем судебные решения, касающиеся квалификации договора как аренды предприятия:
- Арендодатель потребовал признать договор аренды предприятия недействительным, в том числе в связи с отсутствием его госрегистрации. Кассация поддержала отказ в иске, указав, что договор не является арендой предприятия, так как по нему не передавалось имущество, которое должно передаваться в составе предприятия (в т. ч. сырье, долги, имущественные права). Поэтому нормы об аренде предприятия не применимы, а договор государственной регистрации не подлежал (постановление ФАС СЗО от 01.06.2011 по делу № А66-13706/2009). Схожее судебное решение — постановление ФАС СКО от 07.11.2007 по делу № А32-14888/06-38/194-2007-38/130.
- Обратная ситуация. Арендодатель заявил требование о расторжении договора аренды муниципальных нежилых помещений. Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требования отказали, квалифицировав договор как аренду предприятия ввиду попадания его под все признаки, установленные ст. 656 ГК РФ. Такой договор подлежал государственной регистрации, однако в связи с ее отсутствием он не заключен, а потому недействительным признан быть не может. В кассации решения устояли (постановление ФАС ПО от 08.07.2004 № А06-2375-20/03).
Судебная практика по аренде нежилых помещений
В 2000 году ВАС РФ в информационном письме от 01.06.2000 № 53 указал, что к таким договорам нужно применять нормы об аренде зданий по аналогии. Отсюда важный вывод: такие договоры подлежат госрегистрации, если заключены на срок более года, иначе они считаются незаключенными.
Рассмотрим вопросы, связанные с госрегистрацией таких договоров:
- В случае распространения действия договора на отношения сторон, возникшие до его заключения, один из контрагентов может попытаться заявить о незаключенности договора. Ведь суммарный срок аренды может быть более года, а регистрация отсутствует. На такой случай у судов однозначное мнение: предшествующий период в срок аренды не включается (п. 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 № 59, постановление ФАС ПО от 09.09.2008 по делу № А06-4970/07).
- Выводы судов неоднозначны, если дата начала аренды отличается от даты подписания договора:
- часть судей считают, что в таком случае для целей госрегистрации срок будет исчисляться с даты начала аренды (постановление ФАС ЗСО от 23.07.2009 по делу № А26-424/2009);
- другие судьи, напротив, принимают во внимание дату подписания договора (постановление ФАС МО от 31.05.2013 по делу № А40-23049/12-64-209).
Важен вопрос о возможности аренды части помещения. В целом Пленум ВАС разрешил его положительно (см. п. 9 постановления от 17.11.2011 № 73). Однако важно иметь в виду, что такой договор будет действителен только в том случае, если стороны достаточно индивидуализируют часть помещения и выделят ее на поэтажном плане (см. постановление ФАС ДВО от 25.01.2010 по делу № А73-6056/2009, постановление ФАС МО от 20.09.2007 по делу № А40-17498/07-152-97).
Итоги
Каждый раз, формируя позицию по тому или иному арендному спору, следует изучать судебную практику, причем именно своего округа, так как не все арбитражные суды страны едины в одних и тех же вопросах. Ориентироваться лучше на решения кассационной инстанции, поскольку нередко решения первой и апелляционной инстанций отменяются.