Когда и как провести собрание участников ООО
Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны собираться вместе хотя бы один раз в год. Это нужно для того, чтобы подвести итоги проделанной работы (ст. 34 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
По общему правилу такое собрание нужно провести не ранее 28 (29) февраля и не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным. Однако в 2020 году в связи с распространением коронавируса эти сроки изменились — собрание по итогам 2019 года можно провести до 30 сентября 2020 года (п. 2 ч. 4 ст. 12 закона «О внесении…» от 07.04.2020 № 115-ФЗ).
Кроме того, до конца 2020 года общее собрание участников ООО может быть проведено как в очной, так и в заочной форме путем опросного голосования (п. 1 ст. 1 закона «О внесении…» от 31.07.2020 № 297-ФЗ). Решение о том, очное или заочное собрание участников ООО будет проводиться, принимает исполнительный орган общества (состав его членов утверждается уставом).
Проведение заочного собрания: порядок действий
В «КонсультантПлюс» есть множество готовых решений, в том числе о том, как подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Проведение собрания — многоступенчатый процесс, порядок реализации которого общество определяет самостоятельно (п. 3 ст. 38 ФЗ № 14).
Важно! Право общества на проведение собрания в заочной форме должно устанавливается отдельным внутренним документом. В нем же должен быть прописан порядок проведения собрания. Без такого документа проводить заочное собрание не стоит — высока вероятность того, что суд признает его результаты недействительными.
Чаще всего применяется стандартная схема проведения заочного собрания — организаторам потребуется:
- Принять решение о проведении собрания.
- Провести голосование.
- Подвести итоги.
Ниже расскажем о том, как реализовать каждый из перечисленных этапов в условиях дистанционной работы.
Подготовка документов и принятие решения
Чтобы инициировать проведение собрания в заочной форме, нужно принять решение о его проведении и зафиксировать его в протоколе. Это также можно сделать заочно — члены исполнительного органа общества могут выразить свое мнение документально и направить его по электронной или обычной почте.
В решении о проведении заочного собрания ООО укажите:
- информацию о том, что мероприятие будет проведено в заочной форме путем опросного голосования;
- последний день приема опросных листов;
- повестку дня;
- порядок уведомления участников ООО о предстоящем собрании;
- перечень материалов, предоставляемых участникам общества;
- наименование органа, принявшего решение о проведении собрания.
Правило об обязательном уведомлении участников о предстоящем собрании не менее чем за 30 дней до его проведения при проведении заочного собрания не действует (п. 2 ст. 38 ФЗ № 14). Участники узнают о голосовании в момент получения бюллетеня, который им потребуется заполнить.
Проведение собрания
Заочный формат собрания не предусматривает личного присутствия участников общества — голосование по вопросам повестки дня можно провести дистанционно (п. 1 ст. 38 ФЗ № 14):
- по телефону;
- по почте (обычной или электронной);
- посредством телеграфа или телетайпа;
- через интернет.
Форма бюллетеня, используемого для заочного голосования, законом не утверждена — можете разработать ее самостоятельно. Главное, укажите в нем:
- наименование документа;
- дату проведения собрания и дату окончания приема бюллетеней (они должны совпадать);
- вопросы повестки дня, по которым будет вестись голосование;
- способ принятия решения обществом;
- форму для голосования с указанием вопросов и отметок «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» для каждого из них;
- перечень обстоятельств, при возникновении которых бюллетень будет признан недействительным, а содержащиеся в нем голоса не будут учтены при подсчете общего числа голосов.
Подсчет голосов
В отличие от акционерных обществ ООО не имеют ни счетной комиссии, ни регистратора. Учредители общества могут возложить обязанность по подсчету голосов на любого из участников. Главное — зафиксировать этот факт документально.
Лицо, ответственное за подсчет голосов, получает заполненные бюллетени (по почте или через интернет) и производит их обработку. Полученные результаты указываются в протоколе заочного собрания ООО.
Составление протокола собрания
По итогам голосования составляется протокол в письменной форме (п. 3 ст. 81.2 ГК РФ).
Срок, отведенный на составление протокола, утверждается уставными документами общества. Если уставом срок не предусмотрен, нужно соблюдать условие, установленное п. 1 ст. 63 закона «Об акционерных…» от 26.11.1995 № 208-ФЗ: протокол должен быть составлен в течение трех рабочих дней с даты окончания приема бюллетеней.
Важно! До конца 2020 года указанный срок увеличен в связи с распространением коронавирусной инфекции — протокол нужно составить в течение 6 рабочих дней (п. 1.1 ч. 4 ст. 12 ФЗ № 115).
В протоколе собрания укажите (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):
- дату и способ проведения собрания;
- сведения об участниках общества, принявших участие в голосовании;
- результаты голосования по каждому из вопросов, включенных в повестку дня;
- сведения о лицах, которые вели подсчет голосов;
- данные лиц, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести сведения об этом в протокол.
Нотариальное удостоверение протокола собрания, проведенного в заочном формате, не требуется — такое собрание не предполагает личной встречи, значит, и нотариус на нем присутствовать не сможет. Федеральная нотариальная палата в письме «О направлении…» № 2405/03-16-3 от 01.09.2014 это подтверждает (п. 6.1).
Итоги
Итак, провести собрание участников ООО можно не только в очной, но и в заочной форме, причем до конца 2020 года это правило действует для всех видов собраний — не только для внеочередных, но и для очередного годового. Процедура проведения заочного собрания устанавливается внутренним документом предприятия. Голосование по вопросам повестки дня осуществляется посредством бюллетеней — каждый участник общества должен заполнить документ, подписать его и отправить на имя компании.