Кто может ликвидироваться в упрощённом порядке
Упрощённая ликвидация доступна организациям, отнесённым к субъектам малого и среднего предпринимательства (МСП), которые одновременно соблюдают условия п. 7 ст. 21.3 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Основные условия, по разъяснению УФНС, такие — компания должна:
- быть включена в реестр МСП;
Как проверить: на сайте rmsp.nalog.ru введите ИНН и убедитесь, что есть выписка с категорией и датой внесения. Реестр обновляется раз в месяц, поэтому проверяйте за несколько дней до подачи.
- не быть плательщиком НДС;
- не иметь в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений;
Как проверить: закажите выписку из ЕГРЮЛ на nalog.ru и посмотрите, нет ли пометки о недостоверности. Если пометка есть, сначала устраните её причину и только потом подавайте заявление.
- не владеть недвижимостью и транспортными средствами;
Как проверить: сверьте основные средства в учёте и закажите выписку из ЕГРН на компанию. Если объект есть, его нужно продать или передать до подачи заявления.
- не находиться в банкротстве, реорганизации или процессе исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа;
- завершить расчёты с кредиторами, включая все выплаты работникам.
Неоплаченный счёт поставщика или долг по аренде — расчёты не завершены. Как проверить: составьте акты сверки с каждым контрагентом и погасите долги до подачи заявления.
Заметим, что отдельным подпунктом в Законе № 129-ФЗ указано отсутствие неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей. Как проверить: в личном кабинете налогоплательщика на сайте ФНС посмотрите состояние ЕНС и закажите справку о состоянии расчётов по налогам, сборам и взносам. Если есть долг, платите и после этого сверяйте счёт ещё раз: платёж доходит не мгновенно.
Пошаговый порядок ликвидации мы разбирали в статье «Упрощённая ликвидация ООО в 2026 году — пошаговая инструкция».
Если не выполнено хотя бы одно условие, ликвидировать организацию можно только в общем порядке.
Как идёт упрощенная ликвидация и какие сроки
Налоговый орган проверяет условия в течение 5 рабочих дней после получения заявления и принимает решение о предстоящем исключении (п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ). Решение публикуют в «Вестнике государственной регистрации», на сайте ФНС и в Федресурсе. С момента публикации начинается 3 месяца, в течение которых кредиторы и другие заинтересованные лица могут подать возражения.
Если все условия соблюдены и возражений нет, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об исключении (п. 12 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ). Всё вместе занимает около трёх с половиной месяцев.
Пример.
Заявление об упрощенной ликвидации подано 2 ноября 2026 года. Налоговый орган принял решение 10 ноября (пять рабочих дней с учётом праздника 4 ноября) и опубликовал его 13 ноября. Возражения принимают до 13 февраля 2027 года.
Как на практике проходит упрощенная ликвидация, см. в нашем материале «Упрощенная ликвидация ООО: отзывы».
Что делать компании в течение трёх месяцев
До записи об исключении организация считается действующей, напоминает УФНС.
Поэтому отчётность сдают в обычные сроки, в том числе декларацию по УСН или по налогу на прибыль за последний отчётный период. К концу срока долга перед бюджетом быть не должно.
Закон уточняет — организация должна исполнить обязанности по сдаче отчётности и уплате налогов, сборов и иных платежей не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения из ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ).
О том, какую отчётность нужно подготовить, читайте у нас на портале, например:
- «Какие отчеты сдавать при упрощенной ликвидации ООО»
- «Когда сдавать ликвидационный баланс при упрощённой ликвидации ООО».
Для компаний на УСН у нас есть отдельная статья «Как закрыть ООО на УСН в 2026 году».
Конкретные вопросы из практики по работе организации после подачи заявления на упрощенную ликвидацию, обсуждаем у нас на форуме, например, в этой ветке.
Почему некоторым компаниям не удалось закрыться в упрощенном порядке
УФНС называет две основные причины:
- наличие задолженности перед бюджетом,
- несвоевременная сдача отчётности.
Откуда они берутся, если на момент подачи заявления условия соблюдены? Налоговая проверяет выполнение этих условий дважды: при принятии решения о предстоящем исключении (п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ) и на последний день трёхмесячного срока. Если хотя бы одно условие не соблюдено, упрощенной ликвидации не будет (подп. «б» п. 11 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ). Между этими датами компания остаётся действующей, и всё, что в это время появилось или не было сделано, образует «хвост» обязательств.
Как это бывает на практике:
- Перестали сдавать отчётность. Компания считает, что после заявления она «уже закрывается», и пропускает отчёты, срок которых выпал на три месяца ожидания. Но по разъяснению УФНС, до записи об исключении организация считается действующей, а отчётность нужно сдавать в обычные сроки. По п. 5 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ все обязанности по отчётности исполняют не позднее чем за 1 рабочий день до исключения.
Пример. ООО с работниками подало заявление 2 ноября 2026 года и решило, что расчёт по страховым взносам за 2026 год сдавать уже не нужно. Срок сдачи РСВ — 25 января 2027 года (п. 7 ст. 431 НК), он приходится на период ожидания, и несданный расчёт — неисполненная обязанность по отчётности.
- Не заплатили налоги, срок которых наступил в эти три месяца. Обычные платежи (налоги и взносы по текущим срокам) никто не отменял. Любая неуплата к дате проверки означает, что условие «нет неисполненной обязанности по уплате» (подп. «д» п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ) не соблюдено.
- Не учли платежи с выплат при увольнении. Расчёты с работниками завершают до подачи заявления на ликвидацию, но срок уплаты НДФЛ и страховых взносов, отчётность по ним могут выпасть уже на период ожидания.
Пример. ООО рассчиталось с последним работником 30 октября 2026 года, а заявление подало 2 ноября. НДФЛ с выплаты от 23 по 31 октября нужно перечислить не позднее 5 ноября (п. 6 ст. 226 НК), страховые взносы за октябрь — не позднее 28 ноября (п. 3 ст. 431 НК); 28 ноября суббота, поэтому срок переносится на 30 ноября (п. 7 ст. 6.1 НК). Первая дата наступает, пока налоговая ещё проверяет заявление, вторая — уже в период ожидания; неуплата любого из платежей составляет долг.
- Продолжили работать. Если в эти три месяца идут продажи, поступает выручка или оплачиваются расходы, по ним появляются новые налоговые обязанности и могут возникнуть новые расчёты с кредиторами.
Вывод простой: за три месяца ожидания «хвост» из долгов и отчётности можно создать самому, если считать подачу заявления концом работы. Чтобы избежать проблем, порядок действий может быть такой.
До подачи заявления об исключении из ЕГРЮЛ:
- Проверьте условия по списку выше: реестр МСП (nalog.ru), выписка из ЕГРЮЛ (egrul.nalog.ru), ЕНС в личном кабинете, акты сверки с контрагентами.
- Закройте долги: сначала по налогам и взносам (заплатите, потом проверьте ЕНС через день-два), затем по контрагентам.
- Завершите расчёты с работниками (все выплаты по ТК РФ в связи с увольнением).
- Проверьте, чтобы была сдана вся отчетность, срок которой уже наступил.
После подачи заявления:
- Составьте календарь на 3 месяца и запишите в него каждый срок: НДФЛ, страховые взносы, расчёты и декларации, которые ещё предстоят. Чтобы не пропустить, пользуйтесь нашим календарём бухгалтера.
- Раз в неделю проверяйте ЕНС в личном кабинете и выписку из ЕГРЮЛ: нет ли новых долгов и записей о недостоверности.
- За неделю до окончания трёх месяцев сделайте итоговую сверку по всем условиям. Если появился долг, заплатите и дождитесь отражения платежа на счёте до последнего дня.
Если нужно разобраться в нормах глубже, актуальную редакцию Закона № 129-ФЗ удобно смотреть в системе КонсультантПлюс бесплатно по пробному доступу.
Часто задаваемые вопросы
Нужно ли заверять подписи на заявлении у нотариуса?
Да, подлинность подписей учредителей должна быть засвидетельствована нотариально (п. 3 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ). Исключение: заявление направляют в электронной форме, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями всех учредителей (п. 4 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ).
Все ли учредители должны согласиться на ликвидацию?
Да. Решение о прекращении деятельности принимают все учредители (участники) единогласно (п. 1 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ).
Что будет, если кредитор подаст возражение?
Решение об исключении не принимают, а в ЕГРЮЛ вносят соответствующую запись (подп. «а» п. 11 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ). Придётся ликвидироваться в общем порядке.
Что если на последний день трёхмесячного срока появился долг?
Если на последний день срока не соблюдено хотя бы одно условие из п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ, исключение не происходит (подп. «б» п. 11 ст. 21.3).
Можно ли передумать после подачи заявления?
Да. Исключение не произойдёт, если до последнего дня срока поступит заявление о прекращении процедуры, подписанное всеми учредителями (подп. «б» п. 11 ст. 21.3). Образец такого заявления — форма Р19002. Подробнее — в нашей статье «Как отменить упрощённую ликвидацию ООО».
Можно ли оспорить исключение из ЕГРЮЛ после того, как оно произошло?
Кредиторы и другие лица, чьи права затронуты, могут обжаловать исключение в течение года со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении своих прав (п. 13 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ).