Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году - пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО в 2018 году основывается на нормах, закрепленных в ГК РФ и законе «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Рассмотрим эти аспекты подробнее.

Минимальный размер УК

Минимальная величина уставного капитала (УК) — 10 000 руб. С 01.09.2014 она вносится только в виде денег (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Сделать вклад имуществом допускается только сверх указанной суммы. В отдельных случаях предусматривается гораздо большая сумма минимального УК. Так, например, для ПАО она составляет 100 000 руб. (ст. 26 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 210-ФЗ).

Существует ряд категорий организаций, где предусматривается намного большая величина минимального размера УК, выражающаяся не в тысячах, а в миллионах рублей:

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Администрации на местах для некоторых видов деятельности могут предъявлять свои требования к величине УК, являющейся минимальной.

Уменьшение УК — возможность или обязанность?

Как диктует п. 1 ст. 20 закона № 14-ФЗ, предприятие в некоторых ситуациях может уменьшать УК по своему желанию, а в некоторых — по отношению к нему применяется обязательный порядок уменьшения уставного капитала ООО.

Обязанность появляется, если (п. 8 ст. 23, п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ):

• В продолжение 2 идущих друг за другом лет ООО имеет величину стоимости чистых активов (ЧА), не превышающую величину УК. То есть фирма работает в убыток. Размер УК нужно сократить до суммы, которая меньше или равна стоимости ЧА.
• Существует необходимость выплатить стоимость доли кому-то из участников, выходящих из общества, а разницы между ЧА и размером УК не хватает.

ВАЖНО! Уменьшение уставного капитала ООО в добровольном порядке — это не способ уйти от ответственности по долговым обязательствам. До того как произвести изменения УК, нужно иметь доказательства оповещения кредиторов, имеющих право на требование досрочного погашения задолженности.

Способы уменьшения уставного капитала

УК ООО можно уменьшить:

• понижением номинала доли участников;
• погашением принадлежащих ООО долей.

При уменьшении УК по первому варианту номинал долей уменьшается, а их размер в процентном отношении или в частях не затрагивается.

При втором варианте развития событий погашаются доли, которые не распределялись или не продавались в продолжение 1-го года с той даты, когда они перешли в собственность организации. Как сказано в п. 1 ст. 20, п. 2 и п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ, номинал долей остается на том же уровне, а их размер в процентах или частях возрастает пропорционально.

Порядок возврата суммы уменьшения

Компания имеет право на выплату участникам суммы, на которую уменьшилась их доля по номиналу.

В учете это будет выглядеть так:

Вместо денежных средств участнику может быть выдано имущество. Проводки по погашению задолженности в виде выдачи основного средства указаны ниже.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Необходимо проконтролировать, чтобы возврат не сократил ЧА до размера меньшего, чем размер УК.

О том, каковы последствия, если чистые активы меньше уставного капитала, читайте в этой статье.

Оформление решения об уменьшении уставного капитала ООО - образец

Порядок принятия решения зависит от числа участников.

С образцом протокола общего собрания участников, на котором принимается решение об уменьшении капитала общества, ознакомьтесь здесь.

П. 1 ст. 20 закона № 14-ФЗ гласит о том, что ООО не может уменьшить УК, если это приведет к тому, что он окажется меньше 10000 руб. — минимума, указанного в законе на момент:

• направления документации на регистрацию уставных изменений, связанных с добровольным уменьшением УК;
• регистрации ООО, чей УК изменяется по требованию закона.

Уведомление об уменьшении УК

Когда ООО уменьшает УК, оно в продолжение 3 рабочих дней должно:

• Оповестить о решении ИФНС.
• Сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации» об изменении УК в сторону уменьшения.

Публикация осуществляется дважды с периодичностью 1 раз в месяц (п. 3 ст. 20 закона № 14-ФЗ).

После повторной публикации кредиторы фирмы обладают правом:

• в течение 30 дней предъявить компании требования о досрочном погашении задолженности или возмещении причиненных ею убытков, по которым право выдвижения претензий возникло до того, как получены сведения об уменьшении УК;
• в срок не более 6 месяцев подать судебный иск о возврате долгов или возмещении убытков.

Из пп. 4–6 ст. 20 закона № 14-ФЗ вытекает, что компания может попытаться отстоять свои права в суде и добиться того, что он вынесет отказ кредиторам в удовлетворении претензий.

Но ее представителю потребуется убедить судью в том, что:

• права кредиторов вследствие сокращения УК не будут нарушаться;
• им предоставлено обеспечение, за счет которого обязательства компании могут быть погашены.

ВАЖНО! Когда на день принятия решения о сокращении суммы УК стоимость ЧА представляет собой величину меньшую, чем законодательный минимум, ООО должно принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ). Правила оценки ЧА даны в приказе Минфина от 28.08.2014 № 84н.

Уменьшение УК в бухучете - проводки

В учете уменьшение УК отражается на день регистрации изменений в уставе. Это обусловлено указанием Минфина, данном в письме от 21.03.2017 № 07-05-12/03 о необходимости соответствия размера УК, обозначенного бухгалтером и записанного в уставе.

Счета, используемые для операций по уменьшению УК:

Проводки при уменьшении уставного капитала ООО:

НА ЗАМЕТКУ! Регистрируя изменения в уставе, необходимо уплатить пошлину (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Пример 1

Учредители самостоятельно решили уменьшить УК. Они получили суммы, на которые были уменьшены их вклады по номиналу.

Соучредителями ООО «Сирена» являются ПАО «Наяда» и ПАО «Гефест». Размер УК «Сирена» — 900 000 руб.

Сумма уменьшения УК — 200 000 руб.

На день принятия решения:

• доля «Наяды» — 60%, номинал — 540 000 руб. (900 000 × 60%);
• доля «Гефеста» — 40 %, номинал — 360 000 руб. (900 000 × 40%).

После уменьшения УК размеры долей не изменились, а номинал уменьшился пропорционально:

• у «Наяды» — на 120 000 руб. (200 000 × 60%);  
• у «Гефеста» — на 80 000 руб. (200 000 × 40%).

За регистрацию изменений уплачена пошлина — 800 руб.

В учёте ООО «Сирена» сделаны проводки:

Пример 2

Компания самостоятельно уменьшает УК.

Соучредителями ООО «Колибри» являются ПАО «Дрозд» и ПАО «Бобер». Размер УК «Колибри» — 900 000 руб.

Доли в УК ООО «Колибри»:

• у ПАО «Дрозд» — 50%, номинал — 450 000 руб. (900 000 × 50%);
• у ПАО «Бобер» — 35%, номинал — 315 000 руб. (900 000 × 35%);
• «Колибри» выкуплено 15%, номинал — 135 000 руб. (900 000 × 15%).

Доли, собственник которых — «Колибри», не распределены и не продавались. Решено уменьшить УК на 135 000 руб.

ООО «Колибри» уплатило пошлину 800 руб. После регистрации изменения УК стал равен 765 000 руб. (900 000 – 135 000).

Но номинал долей не претерпел изменений:

• у ПАО «Дрозд» — 450 000 руб.;
• у ПАО «Бобер» — 315 000 руб.

В то время как размеры долей возросли пропорционально и стали выглядеть так:

• у ПАО «Дрозд» — 58,8% (450 000: 765 000 × 100%);
• у ПАО «Бобер» — 41,2% (315 000: 765 000 × 100%).

Бухгалтерские проводки ООО «Колибри» будут такими:

Уменьшение УК и налоговые последствия для участников

Уменьшить УК можно не только в денежной форме, но и в виде имущества. Если единственным участником в качестве вклада сверх суммы в 10 000 руб. было внесено здание цеха, а производственный бизнес не получил развития, он может вернуть основное средство в свою собственность. Для этого нужно оформить акт приема-передачи ОС.

Проводки:

Для участников ООО уменьшение уставного капитала влечет налоговые последствия. Это подтверждается в письме Минфина от 26.08.2016 № 03-04-05/50007, где указано, что деньги или имущество, возвращенные участникам-физлицам по причине уменьшения УК, облагаются подоходным налогом. Финансисты считают, что после внесения указанных активов они перестают быть собственностью вносителей, а значит, их получение — это налогооблагаемый доход. Но, как сказано в ст. 220 НК РФ, если при этом были понесены расходы, на их сумму можно получить налоговый вычет.

Итоги

• Уставный капитал представляет собой денежный вклад или вклад в виде других ценностей, сделанный учредителями и участниками организации и соответствующий необходимому минимальному показателю ее активов.
• Он нужен для гарантии выполнения обязательств компании перед партнерами.
• Уменьшать размер УК можно только при выполнении условия о госрегистрации таких действий.
• Изменение УК обязательно указывается в уставных документах.