Добрый день. Помогите разобраться в возникшем вопросе.
Участник общества вышел из общества в одностороннем порядке. Общество должно выплатить ему долю. Как правильно рассчитать долю пологающуюся вышедшему участнику. Активы в виде недвижимости и тд на обществе отсутствуют. Фирма была открыта октябрь 2024 г. Участник вышел 31 июля 2025 г. Соответственно бухгалтерская отчетность за год не сдавалась. Сдавалась только промежуточная отчетность. На что опираться при расчете причитающейся доли вышедшего учредителя ? Благодарю за помощь.
или
Задать вопрос
Выход участника из состава учредителей ООО
Егор Александрович, закон об ООО 14-ФЗ не говорит, что отчетность д.б. только годовой.
Для определения доли исп-ся отчетность за последний период, предш. дате выхода.
Какая конкретно отчетность д.б. использована - закон умалчивает.
Имеются рассуждения на эту тему с выводом о том, что если представляется промежуточная отчетность, то используется она. Есть судебные решения, как в пользу годовой, так и в пользу промежуточной отчетности. Полной определенности здесь нет. См. рассуждения далее. Мне лично более правильным кажется вариант с промежуточной отчетности, если установлена обязанность ее составления.
Наличие недвижимости не имеет никакого отношения к расчету стоимости доли.
Более того, если участник не согласен с расчетом, он может оспорить его.
-------- рассуждения об отчетности -------------
... в ряде случаев суды полагают, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества. При этом их мнение основывается на том, что продолжающие действовать Положение и ПБУ 4/99 предусматривают составление организациями промежуточной бухгалтерской отчетности (постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 N 10АП-5212/16, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2016 N 08АП-1926/16, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 N 07АП-7885/15).
В постановлении от 18.05.2015 N 07АП-3746/15 Седьмой арбитражный апелляционный суд, отметив, что Законом об ООО установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, пришел к выводу о том, что общество, зная, что его участником подано заявление о выходе из общества, и действуя разумно и добросовестно, могло и должно было принять меры к составлению промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе, с тем, чтобы рассчитать действительную стоимость доли вышедшего участника.
А в постановлении от 24.10.2016 N Ф03-4773/16 АС Дальневосточного округа, основываясь на положении устава общества, из которого следовало, что принятие решения о распределении прибыли между участниками ежеквартально, раз в полгода или раз в год опосредована финансовыми результатами деятельности организации за квартал, полугодие и год соответственно, признал необходимость составления обществом бухгалтерской отчетности в том числе за квартал, полугодие.
Однако в большинстве случаев суды все же признают, что, поскольку ни законодательством, ни уставом ООО (в рассмотренной судом ситуации) не предусмотрена обязанность общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, действительная стоимость доли участника ООО в соответствующих случаях должна определяться по данным годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31 декабря календарного года, предшествующего году подачи участником заявления о выходе из общества. Более того, в таких ситуациях суды зачастую не признают обоснованным расчет действительной стоимости доли на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности, указывая, что требование о составлении такой отчетности в отношении общества не установлено (смотрите, например, постановления АС Западно-Сибирского округа от 07.06.2017 N Ф04-1283/17, АС Дальневосточного округа от 22.11.2016 N Ф03-5527/16, АС Волго-Вятского округа от 27.10.2016 N Ф01-3893/16, АС Северо-Западного округа от 18.10.2016 N Ф07-5722/16, АС Поволжского округа от 01.08.2016 N Ф06-11089/16, Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 N 05АП-2094/17, Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 N 06АП-7090/16, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2016 N 15АП-14456/16, Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 N 02АП-6790/16 и от 29.03.2016 N 02АП-466/16, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 N 08АП-8427/16, Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2016 N 09АП-21757/16, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 N 13АП-2512/16).
Добрый день. Благодарю Вас за ответ. Но все же мне не совсем понятно как быть в моем конкретном случае. Фирма открыта 10 октября 2024, учредитель вышел в одностороннем порядке 31 июля 2025. Годовой отчетности естественно не было. Была промежуточная отчетность. Вся чистая прибыль была выплачена в виде дивидендов, остаток чистой прибыли до выхода учредителя 565 тр. Как я понимаю фирме нужно выплатить % от 565 тр. Верно или я ошибаюсь?
Егор Александрович,
1) Из раздела "рассуждения" следует, что в общем случае имеется неопределенность по периоду отчетности, разные суды могут принимать разные решения. Эту неопределенность на 100% можно разрешить только изменением в законе или разъяснениями ВС РФ. Т.е. Вы не сможете ее разрешить через консультацию.
Если годовая отчетность не составлялась по объективным причинам, то в Вашем случае более подходящий случай - определение по промежуточной отчетности.
2) Чистая прибыль - оборотный показатель в ОФР. У него не может быть остатка.
Вероятно, Вы имели в виду, нераспределенную прибыль в балансе.
3) Упрощенно (более точно - ст. 23 Закона об ООО): стоимость доли рассчитывается от чистых активов в балансе. Есть специальный документ - порядок расчета чистых активов. В большинстве случаев ЧА = раздел III баланса (есть исключения).
Необходимо иметь в виду, что есть случаи, когда выплата доли не м.б. произведена (когда ООО находится в состоянии банкроства, или оно может наступить при выплате -- п.8 ст. 23 Закона об ООО).
Насколько это актуально - необходимо исследовать персонально Вашу ситуацию.
Есть вопрос по другой теме? Можете создать Новое обсуждение