Наш телеграм-канал

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

Реорганизация АО в ООО – это процедура преобразования акционерного общества, которую проводят в четком соответствии с нормами закона. Предлагаем разобраться, что и в какие сроки надо предпринять, чтобы реорганизация АО в ООО была успешной.
Вам помогут документы и бланки:
1. Протокол внеочередного заседания общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества 2. Бланк формы Р13014 (Р14001) + ИНСТРУКЦИЯ

Что такое реорганизация АО в ООО?

Это специальная процедура, в ходе которой акционерное общество прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности переходят к создаваемому вместо него обществу с ограниченной ответственностью. ООО, учрежденное в ходе реорганизации, продолжает вести бизнес прекращенного акционерного общества.

Гражданский кодекс РФ разрешает проводить реорганизацию компании в нескольких формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Реорганизацию АО в ООО осуществляют в форме преобразования. При ней происходит смена организационно-правовой формы юрлица – с акционерного общества на общество с ограниченной ответственностью.

Какие нормативные документы устанавливают порядок реорганизации АО в ООО?

Процедуру преобразования проводят по установленным правилам в точном соответствии с законом.

Правила о реорганизации АО в ООО содержатся, прежде всего, в следующих нормативных правовых актах:

Кроме того, при реорганизации АО в ООО важно соблюдать положения устава акционерного общества. В частности – те, что регулируют порядок проведения общего собрания акционеров: ведь именно оно принимает решение о реорганизации.

Реорганизация АО в ООО 2025 – пошаговая процедура

Если вы намерены преобразовать акционерное общество в ООО, советуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1 – осуществите перед реорганизацией подготовительные действия.

Шаг 2 – организуйте общее собрание акционеров для принятия решения о реорганизации АО в ООО.

Шаг 3 – проведите общее собрание акционеров и примите на нем решение о реорганизации АО в ООО, оформите протокол собрания.

Шаг 4 – сообщите налоговому органу про принятое решение о реорганизации.

Шаг 5 – внесите сведения о реорганизации в единый федеральный реестр.

Шаг 6 – выкупите акции по требованию акционеров и осуществите другие необходимые действия.

Шаг 7 – проведите госрегистрацию реорганизации в налоговом органе.

Давайте остановимся на каждом шаге приведенной инструкции подробно.

Шаг 1 – выполнение подготовительных действий

На этом этапе акционерному обществу необходимо, в частности:

А вот составлять передаточный акт акционерному обществу не надо. Действующее законодательство давно не содержит такого требования (п. 5 ст. 58 ГК РФ, письмо ФНС России от 14.03.2016 № ГД-4-14/4182@).

Подготовка устава ООО

Первое, о чем нужно позаботиться, начиная реорганизацию АО в ООО – это устав ООО, которое будет работать вместо ныне действующей акционерной компании.

Устав ООО – это его единственный учредительный документ. Так что отнестись к его составлению следует со всей серьезностью. Ведь именно его положения будут регулировать деятельность общества, а также внутрикорпоративные отношения.

Закон об ООО предлагает 2 возможных варианта насчет подготовки устава:

  1. разработать собственный устав ООО – он должен содержать обязательные сведения, которые перечислены в п. 2 ст. 12 Закона об ООО,
  2. использовать готовый типовой устав, который утвержден Минэкономразвития. Это более простой вариант, поскольку все обязательные данные в нем уже есть, и дополнять его своими положениями не надо.

В настоящее время действует Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 – им утверждено 36 форм типовых уставов ООО. Какую выбрать – решать акционерному обществу с учетом целей реорганизации и деятельности будущего ООО.

Важно! Сразу оговорим – в дальнейшем, когда вместо АО будет действовать ООО, можно в любой момент перейти от типового устава к "индивидуальному". Для этого необходимо соответствующее решение участников ООО, а также разработанный под особенности общества и утвержденный участниками устав.

И, наоборот, если при реорганизации АО в ООО вы решите подготовить свой устав, а потом захотите работать по типовому – это также допускается. Об этом решении нужно сообщить в налоговый орган.

Определение цены выкупа акций

При реорганизации АО в ООО у акционерного общества может возникнуть обязанность выкупить акции у своих акционеров.

Речь идет о владельцах голосующих акций, которые при принятии на общем собрании решения о  реорганизации проголосовали против него или вовсе не участвовали в голосовании по этому вопросу. Такие акционеры имеют право потребовать от АО выкупить все принадлежащие им акции или их часть.

Случаи и порядок выкупа акций прописаны в статье 75 Закона об АО. Там же содержатся правила о том, как определить цену выкупаемых акций. Для этого акционерное общество должно:

  1. обратиться к оценщику, чтобы тот определил рыночную стоимость акций без учета ее изменения в процессе реорганизации. С оценщиком нужно оформить договор на проведение оценки. После ее проведения оценщик составит итоговый документ – отчет об оценке. Требования к содержанию договора и отчета, а также к порядку их оформления установлены в Федеральном законе от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
  2. провести заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества и установить окончательную цену выкупа акций. Помните – она должна быть не ниже рыночной стоимости акций, которую оценщик указал в отчете.

Для акций публичного акционерного общества (ПАО), которые обращаются на организованных торгах минимум 6 месяцев, действуют особые правила. Цену выкупа таких акций нельзя делать меньше их средневзвешенной цены, которая определена по результатам торгов за 6 месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров для принятия решения о реорганизации.

Важно! Если в акционерном обществе нет совета директоров, цену выкупа определяет общее собрание акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Оно должно следовать тем же правилам установления цены выкупа, что и совет директоров.

Шаг 2 – подготовка общего собрания акционеров для принятия решения о реорганизации

Решение реорганизовать акционерное общество в ООО относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров АО. Передать решение этого вопроса совету директоров или коллегиальному исполнительному органу общества нельзя.

Общее собрание акционеров выносит решение о реорганизации в общем порядке, который прописан в главе VII Закона об АО. Собрание можно организовать в форме заседания или в форме заочного голосования. Также разрешено провести заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием.

По общему правилу, общее собрание принимает решение о реорганизации только по предложению совета директоров (наблюдательного совета). Другое может быть прописано в уставе общества (статьи 47, 48, 49 Закона об АО).

Итак, чтобы организовать проведение собрания для принятия на нем решения о реорганизации АО в ООО, вам нужно:

  1. провести заседание совета директоров (заочное голосование), чтобы принять решение о назначении собрания и определить детали его проведения;
  2. уведомить акционеров о предстоящем собрании;
  3. обеспечить акционерам возможность ознакомиться с документами и материалами, список которых значится в законе, а также выдать по требованию копии таких документов.

Теперь разберем каждое действие подробно.

Проведение заседания совета директоров

Совет директоров проводит заседание или заочное голосование, чтобы принять решение о проведении годового или внеочередного общего собрания акционеров, на котором будет приниматься решение о преобразовании АО в ООО.

Кроме того, совет директоров определяет все условия и порядок проведения собрания, включая:

Заседание совета директоров проводят по правилам ст. 68 Закона об АО, устава общества и внутреннего документа, который определяет порядок деятельности совета директоров - например, Положения о совете директоров.

Для акционерных обществ, часть акций которых находится в государственной собственности, предусмотрены особенности организации совета директоров. Узнать о них можно в системе КонсультантПлюс. Запросить цену подключения к системе КонсультантПлюс можно здесь. Ознакомьтесь с системой, подключив бесплатный пробный доступ по ссылке.

Кворум для проведения заседания и принятия решений советом директоров

Для принятия решений на заседании совета должен иметься кворум. Это как минимум половина от числа избранных членов совета директоров. Но устав может предусматривать и больший кворум.

Решения принимаются большинством голосов членов совета директоров, которые участвуют в заседании или заочном голосовании. Правда, устав общества или его внутренний документ, определяющий порядок деятельности совета директоров, может устанавливать большее число голосов для принятия решений.

Протокол заседания совета директоров

Решения совета директоров оформляют протоколом. Его содержание определено в п. 4.1 ст. 68 Закона об АО.

Протокол составляют в течение 3 дней после даты проведения заседания совета директоров.

Уведомление акционеров о предстоящем собрании

Акционерное общество должно направить всем акционерам, имеющим право голоса на собрании и зарегистрированным в реестре акционеров, сообщение (уведомление) о назначенном общем собрании акционеров – о проведении заседания или заочного голосования.

Срок его направления – как минимум за 30 дней до даты проведения заседания (при очном собрании) или до даты окончания приема бюллетеней для голосования (при заочном голосовании).

Способ направления сообщения о готовящемся собрании определяется согласно уставу общества. Это может быть, к примеру, личное вручение под роспись, заказное письмо через обычную почту, электронное сообщение на e-mail акционера, текстовое сообщение на его номер телефона, опубликование сообщения в конкретном печатном издании, размещение сообщения на интернет-сайте АО. Устав общества может предусматривать один или несколько способов уведомления о собрании. 

Содержание сообщения четко регламентировано. Оно должно включать сведения, которые перечислены в п. 5 ст. 52, а также в п. п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО. В частности, в сообщении обязательно указывают следующую информацию:

Предоставление акционерам информации и документов

Закон обязывает АО предоставлять акционерам с правом голоса на собрании определенную информацию и материалы, которые позволят акционерам правильно сориентироваться в ситуации и проголосовать на собрании оптимальным образом по вопросам повестки дня.

Перечень таких сведений и материалов зависит от повестки и приведен в п. 6 ст. 52 Закона об АО. Среди информации, обязательной к предоставлению акционерам, значатся, в том числе:

Кроме того, Банк России установил перечень дополнительной информации (материалов), которую общество должно предоставить лицам с голосующими акциями при планировании собрания с вопросом повестки дня про реорганизацию АО, голосование по которому может повлечь возникновение права выкупить акции.

Это, в частности, следующие материалы и сведения (пункты 3.5, 3.6 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П "Об общих собраниях акционеров"):

Все эти материалы и сведения должны быть доступны для акционеров  в течение 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для заочного голосования. Ознакомиться с ними можно, по общему правилу, в помещении исполнительного органа общества и других местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания.

Кроме того, информация может размещаться на сайте АО в сети интернет – но только в случае, когда об этом прямо говорится в уставе общества или внутреннем документе, который регулирует деятельность общего собрания акционеров. Для тех акционеров, кто участвует в заседании общего собрания, материалы и информация должны быть доступны во время его проведения.

Важно! Закон об АО разрешает акционерам требовать от общества копий документов, с которыми он может знакомиться до собрания. За них придется заплатить, но не дороже стоимости их изготовления.

Шаг 3 – проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации АО в ООО

Чтобы общее собрание было правомочно принимать решения, оно должно иметь кворум.

Кворум имеется, если в заседании или заочном голосовании приняли участие акционеры, которые обладают в совокупности больше 1/2 голосов размещенных голосующих акций общества. При этом акционер считается принявшим участие в собрании, если он зарегистрировался для участия в нем (ст. 58 Закона об АО).

Само решение о преобразовании АО в ООО принимается большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, которые участвуют в заседании или заочном голосовании. Устав НПАО может устанавливать большее количество голосов для принятия такого решения, а вот устав ПАО - нет (ст. 49 Закона об АО).

Решение о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в ООО должно содержать сведения, которые перечислены в п. 3 ст. 20 Закона об АО. Это, в частности:

Также решение о реорганизации общества в форме преобразования может включать другие сведения. Например, об аудиторской организации, которую привлекают для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности создаваемого ООО.

Протокол общего собрания акционеров

Решения общего собрания акционеров, в том числе результаты голосования, оформляются протоколом. Его надо успеть составить за 3 рабочих дня после закрытия заседания собрания или даты окончания приема бюллетеней для заочного голосования.

Содержание протокола, правила его составления, оформления и подписания, список прилагаемых документов содержатся:

Шаг 4 – уведомление налогового органа о принятом решении насчет реорганизации

Акционерное общество в течение 3 рабочих дней после принятия общим собранием решения о реорганизации АО в ООО должно направить в налоговый орган по месту своего нахождения:

Направить документы можно в письменном виде (например, лично сдать в налоговый орган или послать по почте письмом с объявленной ценностью и описью вложения) или в электронном (например, через единый портал госуслуг). Полный перечень способов направления уведомления приведен в п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации. Помните: электронное уведомление нужно подписать усиленной квалифицированной электронной подписью - УКЭП.

Налоговый орган рассмотрит уведомление и внесет в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации АО. Срок для этого – 3 рабочих дня. В подтверждение акционерное общество получит лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 (приложение № 1 к приказу ФНС России от 06.11.2020 № ЕД-7-14/794@).

Важно! Если АО не направит уведомление, в дальнейшем ему откажут в госрегистрации реорганизации на основании ст. 23 Закона о госрегистрации. А если отправить уведомление с нарушением трехдневного срока, возможна административная ответственность по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ.

Шаг 5 – внесение сведений о реорганизации в единый федеральный реестр

АО должно внести сведения о своей реорганизации в специальный федеральный информационный ресурс – Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ).

Сведения из этого Реестра размещаются в интернете по адресу http://www.fedresurs.ru. А порядок формирования и ведения Реестра определен Приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 № 178.

Для внесения сведений в Реестр обществу надо направить уведомление о реорганизации юридического лица. В нем надо привести сведения об участвующем в реорганизации АО и создаваемом ООО, форме реорганизации и пр. (пп. "н.6" п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

Внести сведения в Реестр можно несколькими способами:

Срок для внесения сведений – 3 рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации на общем собрании акционеров.

Будьте внимательны: если не представить сведения для внесения в Реестр вовремя или не подать вообще, руководителя АО могут привлечь к административной ответственности по ч. ч. 6, 7 или 8 ст. 14.25 КоАП РФ.

Шаг 6 – выкуп акций по требованию акционеров и другие необходимые действия.

До момента, когда АО подаст документы для госрегистрации преобразования, ему необходимо:

Правила выкупа акций у акционеров при реорганизации АО в ООО

Акции выкупаются по правилам, которые прописаны в статье 76 Закона об АО.

Акционеры направляют требования о выкупе регистратору общества в течение 45 дней с даты принятия общим собранием решения о реорганизации АО в ООО.

Обществу надо составить список акционеров, которые имеют право требовать выкупа. Его формируют на основании данных из списка лиц, которые имели право голосовать при принятии собранием решения о реорганизации, и предъявленных обществу требований акционеров о выкупе акций.

АО обязано выкупить акции в срок 30 дней с момента, как истечет 45-дневный срок с даты проведения собрания. Акции выкупаются только у тех акционеров, кто значится в списке акционеров, имеющих право на выкуп. Если акционера нет в этом списке, общество отказывает ему в выкупе акций в срок 5 рабочих дней после истечения 45-дневного срока.

Акции выкупают по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

При этом общая сумма средств, которую общество может направить на выкуп, не может быть больше 10 % стоимости чистых активов АО на дату принятия решения о реорганизации. Если к выкупу заявлено столько акций, что соблюсти данное ограничение не получится, АО выкупает акции у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Шаг 7 – госрегистрация проведенной реорганизации АО в ООО

Чтобы официально зарегистрировать преобразование в ООО, акционерное общество должно обратиться в налоговый орган спустя 3 месяца после того, как в ЕГРЮЛ внесли запись о начале процедуры реорганизации АО.

Госрегистрацию при реорганизации проводят по специальным правилам, которые содержатся в главе V Закона о госрегистрации.

Для регистрации понадобятся документы, перечисленные в п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации:

Эти документы нужно подать в налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого АО. В некоторых регионах возможно обращение в единый регистрационный центр.

Способы подачи документов и сроки регистрации

Подать документы можно разными способами – лично в налоговый орган, через МФЦ, по почте (тут обязательно письмо с объявленной ценностью и описью вложения), через нотариуса.

Также есть возможность направить электронный пакет документов. Это можно сделать через единый портал госуслуг, интернет-сервис ФНС России на ее сайте, через мобильное приложение или через прикладной программный интерфейс (API). Об этом говорится в Порядке, утв. Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1267@.

Вновь созданное ООО зарегистрируют за 5 рабочих дней со дня представления нужных документов. Реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего ООО, а преобразованное АО - прекратившим свою деятельность.

Важно! В день подачи документов в налоговый орган АО должно сообщить об этом регистратору, который ведет его реестр акционеров. Тот проведет в реестре операцию по списанию ценных бумаг АО с эмиссионного счета при их погашении.

Дальше, в течение 3 рабочих дней, регистратор уведомит Банк России о погашении размещенных акций АО - эмитента в связи с реорганизацией, а также о погашении облигаций. Такие правила предусмотрены в Положении Банка России от 19.12.2019 № 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг".