Создание ООО, если учредитель юрлицо: законодательство
Процедуру создания коммерческой организации, к которой относится и общество с ограниченной ответственностью, регулирует ряд нормативных документов, среди которых:
- Гражданский кодекс РФ, который устанавливает основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе раскрывает общие вопросы создания ООО и субъектного состава его учредителей.
- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ — основной нормативный документ, регулирующий деятельность таких коммерческих организаций, как ООО, содержит в том числе положения об участниках общества и порядок учреждения общества.
- Федеральный закон «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ — нормативный акт, непосредственно устанавливающий процедуру проведения госрегистрации общества при создании, включая вопросы комплектности передаваемых на регистрацию документов, порядок регистрации и отказа в регистрации ООО.
- Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, которым утверждена форма заявления в ФНС о создании общества, а также определены требования к оформлению документации, передаваемой на регистрацию в ФНС.
- Налоговый кодекс РФ, который в п. 1 ст. 333.33 определяет размер государственной пошлины, уплачиваемой при регистрации общества.
Исходя из положений перечисленной нормативной документации, можно сделать вывод о том, что общий порядок создания общества с ограниченной ответственностью другим юридическим лицом такой же, как и при создании компании гражданами. Однако некоторые особенности все же имеются.
Особенности создания ООО другим юрлицом
К участникам ООО ст. 7 закона 14-ФЗ относит и граждан, и юрлиц. При этом запрещается создавать общество:
- юридическому лицу в качестве единственного участника, которое, в свою очередь, имеет единственного учредителя;
- госорганам и органам местного самоуправления, если исключение из этого правила прямо не предусмотрено законодательством.
Необходимо обратить внимание, что обязанность по уведомлению налоговых органов об участии в российских компаниях в доле более 10%, возлагаемая на налогоплательщиков-юрлиц подп. 2 п. 2 ст. 23 НК РФ, не распространяется на случаи участия в обществах с ограниченной ответственностью.
Процедура создания ООО
Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, если среди участников присутствует другое юрлицо, выглядит таким образом:
- Уполномоченный коллегиальный орган организации (совет директоров, общее собрание акционеров, собрание учредителей) принимает решение об участии в качестве учредителя в ООО. Решение оформляется соответствующим документом, протоколом собрания. Представителем от организации при создании ООО может быть как директор, так и иной работник. В последнем случае понадобится оформить доверенность.
- Участие представителя юрлица в собрании учредителей будущего общества и подписание договора о создании ООО.
- Разработка устава общества.
- Заполнение формы заявления в налоговую инспекцию о создании ООО.
- Если все без исключения учредители не будут обращаться в налоговую инспекцию с заявлением о создании, то последнее необходимо заверить у нотариуса.
- Оплата госпошлины в размере 4000 рублей.
- Подача заявления о создании ООО в налоговый орган.
Порядок заполнения заявления о создании общества
Заявление о создании ООО по форме № Р11001 заполняется в соответствии с требованиями приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (приложение № 20). В случае если среди учредителей общества присутствует юрлицо, потребуется заполнить лист А формы, в том числе указать:
- в разделе 1 — ОГРН;
- в разделе 2 — ИНН организации-учредителя;
- в разделе 3 — название компании-учредителя полностью, без сокращений в соответствии с учредительными документами;
- в разделе 4 — долю, которая будет принадлежать учредителю-организации.
Если среди учредителей юридических лиц несколько, то на каждое из них потребуется заполнить свой лист А. Таким образом, в этом случае в заявлении будет несколько листов А.
Если же учредителем общества выступает иностранная компания, то заполнять необходимо лист Б, в том числе указать:
- в разделе 1 — полное название иностранной компании в русской транскрипции;
- в разделе 2 — страна, где компания зарегистрирована, и ее адрес;
- в разделе 3 — ИНН, если иностранная компания состоит на налоговом учете в России;
- в разделе 4 — размер доли.
Соответственно, если в состав учредителей входит только иностранная компания, лист А не заполняется и к заявлению не прикладывается.
Лист Н заполняется в отношении заявителей, то есть участников создаваемого общества, которые будут обращаться в налоговый орган с заявлением о создании. На каждого учредителя заполняется отдельный лист Н. При этом в отношении заявителя — юридического лица заполняются разделы 2, 4 и 5, соответственно:
- сведения о юрлице;
- сведения о заявителе — директоре юрлица-учредителя;
- расписка заявителя.
Документы, необходимые для регистрации ООО
К заявлению о создании ООО учредители прикладывают:
- Протокол о создании общества.
- Устав создаваемой компании.
- Документы об оформлении юридического адреса (свидетельство о праве собственности на помещение или договор аренды с одним из учредителей).
- Квитанция об уплате госпошлины.
- Доверенность на заявителя, если от учредителей обращается один уполномоченный представитель.
- Копии паспортов всех учредителей. От юридического лица в этом случае потребуется:
− свидетельство о регистрации и присвоении ОГРН;
− свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
− выписка из ЕГРЮЛ;
− устав;
− приказ о полномочиях директора.
Итоги
Таким образом, юридические лица вполне могут быть учредителями других организаций. Однако такое участие потребует особенной тщательности при заполнении формы заявления в налоговую инспекцию о создании общества, а также повышенного внимания при формировании сопроводительного комплекта документов при подаче заявления на регистрацию.