Сущность и виды УК
Сформировать уставный капитал (УК) - обязанность коммерческих организаций (п. 1 ст. 66 ГК РФ, ст. 12 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ), в том числе:
- публичных и непубличных акционерных обществ (ПАО и АО);
- обществ с ограниченной ответственностью (ООО);
- государственных и муниципальных унитарных предприятий (ГУП и МУП);
- хозяйственных товариществ (ХТ).
Называется он в этих организациях по-разному:
- в хозяйственных обществах (ПАО, АО, ООО) - уставный капитал;
- в унитарных предприятиях (ГУП и МУП) - уставный фонд;
- в ХТ - складочный капитал.
УК - это начальная сумма средств, вносимая учредителями (юридическими или физлицами, в т.ч. иностранными, или субъектами РФ), с которой в организации начинается деятельность. Решение о его величине принимает первое (учредительное) собрание собственников, и эта величина фиксируется в уставе. Учредители, внося свои средства, получают право на часть имущества юрлица, выраженную в акциях (ПАО, АО) или долях (ООО, ХТ). Собственником всего имущества унитарных предприятий является государство, его субъект или муниципальное образование, а предприятие распоряжается им на праве оперативного управления или хозяйственного ведения.
Минимально допустимый размер УК законодательно ограничен:
- для ПАО - 100 000 руб. (ст. 26 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ).
- АО и ООО - 10 000 руб. (ст. 26 закона № 208-ФЗ и п. 1 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- ГУП - 500 000 руб. (п. 3 ст. 12 закона № 161-ФЗ).
- МУП - 100 000 руб (п. 3 ст. 12 закона № 161-ФЗ).
Ограничений по величине складочного капитала в ХТ закон не предусматривает.
Для чего нужен и как можно тратить УК ООО, читайте в статье.
Особенности УК
УК - часть общего капитала юрлица, с которым связано достаточно большое количество требований, закрепленных на законодательном уровне:
- Для ГУП и МУП ограничен срок фактического формирования УК (не более 3 месяцев с даты регистрации предприятия).
- Неполная оплата УК в ПАО, АО и ООО препятствует выплате дивидендов и выпуску облигаций. Одним из вариантов ограничения общей номинальной стоимости всех выпущенных хозобществом облигаций служит размер его УК.
- В случае распределения между собственниками прибыли, полученной ПАО, АО или ООО, это делают в пропорции к долям их участия в УК. Иной порядок может быть установлен в ХТ.
- Сформированный и оплаченный УК затем может быть увеличен или уменьшен в установленном порядке. Уменьшение станет возможным только после извещения об этом всех кредиторов.
- В хозобществах и ХТ существует возможность выхода из состава участников. В том числе с возвратом стоимости внесенного вклада.
- Собственники вкладов в ПАО, АО и ООО ответственны за убытки от хоздеятельности только в пределах сумм своих вкладов (даже если эти вклады оплачены ими не полностью) и не отвечают по иным обязательствам хозобществ. В ХТ предусмотрена дополнительная ответственность собственников по обязательствам товарищества.
- Критичным для УК может быть его сравнение с величиной чистых активов (ЧА). Если стоимость ЧА ПАО, АО или ООО в течение 2 лет подряд не превышает УК, то УК должен быть уменьшен до величины ЧА. Если при этом ЧА станут меньше минимального размера УК, установленного законодательно, то хозобщество должно быть ликвидировано. Для ГУП и МУП это соотношение проверяется по итогам каждого прошедшего года и сразу же (при необходимости) корректируется величина УК. Если ЧА ГУП или МУП окажутся меньше минимально допустимого УК и эта ситуация не будет исправлена в течение 3 месяцев после окончания года, то предприятие подлежит ликвидации или реорганизации.
О том, как рассчитать величину ЧА, читайте в статье «Порядок расчета чистых активов по балансу - формула 2023».
Счет по учету УК и отражение в отчетности
Бухгалтерский учет уставного капитала ведется на счете 80 с аналитикой:
- по учредителям (участникам);
- стадиям формирования (в ПАО, АО и ХТ);
- видам акций (в ПАО и АО).
Кредитовое сальдо по счету 80 должно быть равно размеру УК, отраженному в уставе, независимо от факта его оплаты. Первую запись по учету уставного капитала делают на дату регистрации юрлица. Последующие корректировки в учет уставного капитала попадают согласно дате регистрации изменений, вносимых в устав, в отношении размера УК.
Сальдо счета 80 отражается в разделе «Капитал и резервы» бухбаланса по строке 1310.
Из чего состоит бухгалтерский баланс, и как его читать, мы писали в статье.
Первый вклад в УК
Формирование вклада в УК вновь созданного юрлица будет первой проводкой, сделанной в нем. И отразит она начисление УК в корреспонденции с задолженностью учредителей по его оплате: Дт 75 Кт 80.
Таким образом, в учете уставного капитала появится его общая величина, соответствующая уставу. А фактические расчеты с учредителями по вкладам будут вестись на счете 75.
Вклад может быть сделан как деньгами, так и любым другим имуществом. Конкретная форма вклада и его стоимость оговариваются в учредительном договоре. На дату фактического внесения денег или имущества погашается задолженность учредителей по вкладу в УК, что фиксируется проводками: Дт 07 (08, 10, 11, 21, 41, 50, 51, 52, 58) Кт 75. Остаток по дебету счета 75 покажет сумму неоплаченного УК. На счете 80 в учете уставного капитала его неоплаченная часть отдельно обычно не отражается.
Поступления, являющиеся вкладом в УК, не учитываются в базе по прибыли у получателя (подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Проводки по уставному капиталу (внесение, уменьшение, увеличение) приведены экспертами КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Типовую ситуацию Это бесплатно.
Оценка вклада имуществом
Самый простой вариант оплаты вклада - деньгами, в том числе валютой (для иностранных учредителей). Это связано с тем, что оценка имущественного вклада в бухгалтерском и налоговом учетах сильно различается.
В бухучете имущество, вносимое в УК, принимается по первоначальной стоимости (ОС и НМА), равной капитальным вложениям в данный актив. Стоимость имущества, вносимого в уставный капитал, принимается равной его согласованной в учредительном договоре стоимости. На это указано в текстах ФСБУ и ПБУ:
- по ОС - в п. 12 ФСБУ 6/2020, утвержденного приказом Минфина России от 17.09.2020 № 204н;
- по НМА - в п. 13 ФСБУ 14/2022, утвержденного приказом Минфина России 30.05.2022 № 86н;
- по финвложениям - в п. 12 ПБУ 19/02, утвержденного приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н.
Как вести учет нематериальных активов по новому стандарту ФСБУ 14/2022, рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
При этом та стоимость, по которой имущество числилось в бухучете передающей стороны, значения не имеет. Разницу между величиной вклада в УК и учетной стоимостью имущества (включив в нее восстановленную сумму НДС) передающая сторона покажет на счете 91.
В налоговом учете получаемое как вклад в УК имущество отражается по его налоговой стоимости (в т.ч. остаточной налоговой стоимости для амортизируемого имущества), определенной по учетным сведениям стороны, передающей это имущество (подп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ). Также в стоимость можно включить допрасходы, если они указаны в учредительном договоре как вклад в УК. При отсутствии документального подтверждения этой стоимости ее считают равной 0. Имущество, вносимое во вклад физлицом или иностранной организацией, должно иметь стоимость не выше рыночной, что необходимо подтвердить путем независимой оценки (подп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).
Эти различия, как правило, влекут за собой разницу в бухгалтерской и налоговой стоимости имущества, внесенного в УК, и, как следствие, величине амортизации по амортизируемому имуществу.
Увеличение УК
УК можно увеличить в случае:
- изменения организационно-правовой формы юрлица или вида деятельности до требующих большей величины УК;
- принятия решения собственников об этом.
Увеличение становится возможным только при полной оплате первоначально сформированного УК и регистрации изменений по величине УК в уставе. ПАО и АО, уже разместившим все объявленные в УК акции, после осуществления регистрации изменений, внесенных в устав, придется в течение 3 месяцев со дня принятия решения об увеличении УК зарегистрировать допэмиссию или конвертацию акций в ФСФР, а затем в ФНС.
Увеличение возможно следующими путями (с соответствующими бухгалтерскими проводками):
- Прием нового участника и увеличение УК на его долю (в ООО и ХТ): Дт 75 Кт 80.
- Внесение допвкладов прежними участниками (в ООО, ГУП, МУП, ХТ): Дт 75 Кт 80.
- Увеличение доли за счет нераспределенной прибыли или добавочного капитала (в ООО, ГУП, МУП, ХТ): Дт 83, 84 Кт 80.
- Допэмиссия акций того же номинала за счет допвкладов акционеров или иных лиц (в ПАО и АО): Дт 50 (51, 52, 70, 75) Кт 80.
- Увеличение номинала акций за счет нераспределенной прибыли или добавочного капитала (в ПАО и АО): Дт 83 (84) Кт 80. В этом случае происходит замена акций одного номинала на акции другой номинальной стоимости.
С суммы увеличения доли физлица за счет прибыли надлежит удержать НДФЛ (письмо Минфина России от 21.02.2013 № 03-04-05/4-117). Если УК возрастает за счет переоценки УК или в результате реорганизации юрлица, то такой доход у физлиц облагаться налогом не будет (п. 19 ст. 217 НК РФ).
У участников (акционеров) - юридических лиц при увеличении их вклада в УК дохода, подпадающего под налог на прибыль, не образуется (подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ, постановление ФАС Поволжского округа от 16.02.2009 № А65-11409/2006).
Уменьшение УК
Уменьшение УК может понадобиться:
- При изменении организационно-правовой формы юрлица на ту, при которой допустима меньшая величина УК.
- Принятии решения собственников об этом.
- Наличии непроданных в течение года акций или долей, выкупленных ПАО, АО или ООО. Учет таких акций (долей) ведется на счете 81. При выкупе их обществом возникает проводка Дт 81 Кт 50, 51, 52, 75.
- Ситуации, когда величина ЧА 2 года подряд (для ПАО, АО или ООО) или по итогам прошедшего года (для ГУП и МУП) оказывается меньше величины УК.
- Невозможности выплаты выбывающему участнику ООО реальной стоимости его доли из-за недостаточности для этого разницы между ЧА и УК.
Нельзя уменьшить УК, если в результате этого он окажется меньше его минимально возможной величины на день:
- представления документов на регистрацию изменений по величине УК в уставе, если решение об уменьшении является инициативой собственников;
- регистрации юрлица, если необходимость уменьшения УК вызвана требованиями законодательства.
Обязательными предварительными условиями уменьшения УК являются информирование об этом ИФНС и двукратная (в течение месяца) публикация этой информации для оповещения кредиторов, у которых в такой ситуации возникает право досрочного требования оплаты долга. ПАО и АО должны зарегистрировать в ФСФР конвертацию акций или погашение части их количества.
Важным моментом при добровольном уменьшении УК является контроль за тем, чтобы в результате него ЧА не оказались меньше УК.
Уменьшение осуществляется следующими способами (с соответствующими бухгалтерскими проводками):
- Выбытие участника и уменьшение УК на его долю (в ООО и ХТ): Дт 81 Кт 75 (в ООО, где фактически происходит выкуп доли) или Дт 80 Кт 75 (в ХТ, где просто уменьшается складочный капитал).
- Уменьшение существующих долей с возвратом части их суммы участникам (в ООО, ГУП, МУП, ХТ): Дт 80 Кт 75.
- Уменьшение существующих долей с увеличением суммы нераспределенной прибыли (в ООО, ГУП, МУП, ХТ): Дт 80 Кт 84.
- Уменьшение УК на стоимость не проданных в течение года после выкупа обществом акций или долей (в ПАО, АО, ООО): Дт 80 Кт 81.
- Сокращение количества находящихся в обращении акций за счет их выкупа (в ПАО и АО): Дт 81 Кт 50 (51, 52, 75). И последующая их ликвидация: Дт 80 Кт 81.
- Уменьшение номинала акций с возвратом разницы акционерам (в ПАО и АО): Дт 80 Кт 75. При этом, так же как и при увеличении номинала, осуществляется замена акций.
- Уменьшение номинала акций с увеличением суммы нераспределенной прибыли (в ПАО и АО): Дт 80 Кт 84. Акции также заменяют на аналогичные документы с другим номиналом.
Размер выплачиваемой участникам и акционерам разницы в величине вклада должен быть не больше той суммы, на которую уменьшают УК. Такую выплату нельзя сделать, когда:
- УК не оплачен;
- у юрлица имеются признаки банкротства;
- не выплачены или выплачены не полностью дивиденды, уже объявленные обществом;
- не выкуплены доли или акции, в отношении которых есть требование об их выкупе.
Принимая решение об уменьшении УК в добровольном порядке, участники (акционеры) могут одновременно решить, что сумма уменьшения им выплачена не будет. Тогда у юрлица, уменьшающего УК, возникнет доход, и в проводках по начислению задолженности перед участниками (Дт 80 Кт 75) счет 75 заменится на 91.
Возможен также вариант отказа участников (акционеров) от получения причитающихся им сумм уменьшения УК после того, как они им начислены. В этом случае после проводки Дт 80 Кт 75 будет сделана проводка Дт 75 Кт 91 в отношении лиц, отказавшихся от получения начисленных выплат. В части этих сумм у юрлица, уменьшающего УК, также появится доход.
Налоговые последствия уменьшения УК для разных налоговых режимов подробно описаны в Готовом решении от КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе и переходите в материал.
Итоги
Учет уставного капитала с точки зрения бухгалтерских проводок не сложен. Проблему составляют скорее все сопутствующие ему обстоятельства, которые могут существенно повлиять на конечный результат, появившийся в бухучете.