Кому можно продать долю?
Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:
- Иным участникам.
- Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
- Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.
Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.
Хотите всегда иметь развернутую информацию по данной теме? Тогда воспользуйтесь бесплатно пробным доступом к системе КонсультантПлюс. А если вы захотите пользоваться ею постоянно, здесь можно запросить ее стоимость.
Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».
Как учитывать продажу доли для налога на прибыль, подробно рассказали эксперты КонсультантПлюс:
Если у вас нет доступа к этой правовой системе, пробный полный доступ можно получить бесплатно.
Еще нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».
Покупатели – участники и сторонние лица
Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают.
Грамотно оформить такую сделку документально вам поможет Путеводитель от КонсультантПлюс. Пробный доступ к системе можно получить бесплатно.
Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:
Дт 80 Кт 80.
Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:
Дт 62 (76) Кт 91 — начислен долг покупателя за проданную долю;
Дт 91 Кт 58 — отражена учетная стоимость проданного вклада в УК.
У покупателя-юрлица возникнут проводки по поступлению доли:
Дт 58 Кт 60 (76) — начислен долг продавцу за купленную долю.
Стоимость купленной доли до ее номинала не корректируют, однако могут переоценивать.
И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже. Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца.
Покупатель – общество
Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:
Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;
Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;
Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Выплата физлицу стоимости доли при выходе из ООО не подлежит обложению НДФЛ при условии, что доля в УК находилась в собственности физлица (непрерывно) более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, письмо Минфина России от 22.12.2017 № 03-04-05/86203). Если же условие не соблюдено, ООО выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 1, 2 ст. 226 НК РФ).
Далее долю можно:
- Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:
Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;
Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;
Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;
Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.
- Продать участникам или сторонним лицам:
Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;
Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;
Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.
- Аннулировать:
Дт 80 Кт 81 — уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;
Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.
Как уменьшить уставной капитал, читайте в этой статье.
У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой:
Дт 58 Кт 60 (76).
Итоги
Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.