Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).
Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении
Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:
- Гражданский кодекс (далее — ГК) — положения главы 4 (общие вопросы);
- закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон), закрепляющий общие положения о выпуске акций;
- Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг № 428-П (далее — Положение), утвержденное Банком России 11.08.2014 и содержащее особенности реализации процедуры в конкретных случаях (будь то учреждение АО, последующая эмиссия акций с распределением между акционерами, путем размещения у сторонних лиц в результате их продажи и др.).
В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.
На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.
Регистрация акций акционерного общества
Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.
Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.
В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:
- срок для направления заявки вместе с необходимым пакетом документов составляет 30 календарных дней со дня регистрации юрлица;
- эмиссия и отчет об ее итогах регистрируются одновременно;
- запрещена совместная регистрация эмиссии при учреждении путем распределения акций между учредителями и выпуска акций в иных формах.
Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.
Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами
Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.
Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:
- содержание решения должно отвечать требованиям п. 14.2 Положения;
- для государственной регистрации эмиссии в данной форме в дополнение к общему пакету документов необходимо прилагать бумаги, определяемые главой 15 Положения;
- источниками, за счет которых допускается эмиссия рассматриваемой формы, являются ранее не распределенная прибыль, добавочный капитал или не исчерпанные ранее специальные фонды;
- увеличение уставного капитала допускается в пределах, не превышающих разницу активов общества и его уставного капитала;
- дополнительные акции должны быть распределены между всеми действующими акционерами пропорционально уже принадлежащим им акциям.
Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.
Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки
Главной особенностью эмиссии дополнительных акций в форме открытой подписки является закрепленное п. 2 ст. 39 Закона положение о том, что данной формой дополнительной эмиссии могут воспользоваться лишь публичные общества. Непубличные же АО не имеют права каким-либо образом предлагать передачу своих акций иным лицам, не являющимся действующими акционерами.
В остальном процедура эмиссии посредством размещения акций путем открытой подписки подчиняется общим правилам, в том числе описанным выше, с учетом особенностей, установленных разделом VI Положения. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центробанк, где регистрируется в случае соответствия закону.
***
Заключительные выводы:
- номинальная стоимость всех акций акционерного общества формирует его уставный капитал, потому при учреждении АО должен быть решен вопрос с выпуском и распределением акций;
- эмиссия акций АО подлежит регистрации Центробанком;
- выпуск дополнительных акций путем распределения между акционерами (закрытая подписка) может быть осуществлен любым АО на основании решения об увеличении УК;
- осуществить выпуск дополнительных акций путем открытой подписки (продажи сторонним лицам) могут исключительно публичные АО.