Устав АО (акционерного общества) включает в себя исчерпывающий перечень сведений о порядке осуществления обществом его деятельности. О том, какие данные включаются в устав, читатель узнает из статьи далее.
Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2017-2018 годах
Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).
Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:
- ст. 52, 98 ГК РФ;
- ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Вышеуказанными актами урегулированы:
- обязательные требования, предъявляемые к уставу;
- дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.
ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.
Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе
Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):
- наименование организации;
- место ее нахождения;
- сведения об акциях, которые размещаются в АО;
- данные об уставном капитале;
- порядок проведения общего собрания;
- размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.
ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.
Включение в устав сведений о наименовании АО
Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.
Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
Основные требования к наименованиям следующие:
- Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
- Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.
На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.
Включение в устав сведений о месте нахождения АО
АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.
ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.
Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:
- он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
- необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
- нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.
Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ на 2017-2018 годы
В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.
Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО "Народный советник" является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.
В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).
Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала
В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:
- их количество;
- номинальная стоимость;
- указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
- если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.
В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству голосов 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).
Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.
Например, участники вправе:
- получать дивиденды;
- управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
- получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
- получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).
Участники обязаны, в частности:
- оплатить акции;
- избегать действий, которые причинят вред АО;
- не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.
В уставе обязательно должен найти отражение размер уставного капитала АО. Для публичных АО он равен 100 000 рублей, а для непубличных — 10 000 рублей.
Включение в устав сведений об органах управления АО. Образец устава акционерного общества
То, какие сведения отражает устав относительно органов управления акционерного общества, зависит от структуры АО.
В уставе могут найти место:
- Данные о единоличном исполнительном органе. В силу п. 1 ст. 69 ФЗ № 208 данный орган руководит деятельностью АО. Прописываются срок и порядок избрания органа, его полномочия, права и обязанности. У АО есть интересная особенность, которая заключается в том, что единоличным исполнительным органом могут быть несколько лиц, которые действуют совместно.
- Данные о коллегиальном органе, если таковой создается. Прописывается его состав, количество участников, их права и обязанности, срок полномочий, порядок избрания.
- Данные о совете директоров, если таковой создается. В обязательном порядке такой орган действует, если в АО более 50 акционеров.
- Данные о ревизионной комиссии, если она создается.
Образец устава публичного АО можно скачать по ссылке.
Это достаточно подробный образец, он содержит всю необходимую информацию о публичном АО, которую необходимо предусмотреть в учредительном документе. Наиболее подходящим данный устав является для АО, в которых в качестве органов управления выступает общее собрание акционеров, а также имеется единоличный исполнительный орган в виде генерального директора.
Итоги
Таким образом, законодательство не только предъявляет различные императивные требования к уставу акционерного общества, но и дает акционерам определенную свободу действий при подготовке его положений. Единственное правило состоит в том, что все положения устава обязательно должны не противоречить действующему законодательству.