Когда собрание акционеров можно провести в заочной форме
Согласно ст. 50 федерального закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ собрание акционеров компании разрешено провести без их личного присутствия — в этом случае оно будет заочным. Заочным будет и голосование по вопросам повестки дня.
Из этого правила есть исключение (оно установлено п. 2 ст. 50 ФЗ № 208) — не допускается проведение заочного собрания акционеров, если на нем решаются вопросы:
- об избрании совета директоров или ревизионной комиссии общества;
- утверждении аудитора;
- утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Важно! До конца 2023 года перечисленные ограничения не действуют — соответствующие изменения в законодательство внесены федеральным законом от 25.02.2022 № 25-ФЗ. Решать подобные вопросы также разрешено путем заочного голосования.
Центробанк России также одобрительно высказывался об отказе акционерами компаний от посещения очных собраний, если таковые проводятся — проголосовать можно дистанционно, направив бюллетень по почте (обычной или электронной) или через депозитарий, который ведет учет прав на акции (см. информационное письмо Банка России «О проведении…» от 03.04.2020 № ИН-06-28/48).
Как провести внеочередное собрание акционеров, рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Как провести собрание
Порядок проведения заочного собрания акционеров законом не регламентирован, поэтому компания разрабатывает его самостоятельно и фиксирует в уставе или отдельном внутреннем документе.
Процедура состоит из следующих этапов:
- Вынесение решения совета директоров (наблюдательного совета) о том, что собрание будет проведено заочно.
- Подготовка к голосованию.
- Проведение голосования.
- Подготовка документов.
Ниже подробнее расскажем о каждом этапе.
Вынесение решения о проведении собрания
Решение о предстоящем собрании принимается в ходе заочного голосования. Способ голосования компания вправе определить самостоятельно — свое мнение члены совета директоров могут направить:
- по электронной почте;
- обычным почтовым отправлением;
- через специальную форму на сайте компании.
В решении о проведении собрания рекомендуем указать (ст. 54 ФЗ № 208):
- информацию о заочном формате мероприятия;
- дату определения перечня лиц, которые примут участие в собрании;
- последний день приема бюллетеней;
- повестку дня;
- способ уведомления акционеров о времени проведения мероприятия;
- перечень сведений, которые будут переданы участникам.
Подготовка к голосованию
После принятия решения о проведении собрания в заочной форме необходимо запросить у реестродержателя список лиц, которые должны на этом собрании присутствовать. Затем каждому акционеру из списка направляется сообщение о предстоящем собрании. Это требуется сделать (п. 1 ст. 52 ФЗ № 208):
- не позднее чем за 21 день до собрания — в общем случае;
- не позднее чем за 30 дней — если решается вопрос о реорганизации общества;
- не позднее чем за 50 дней — если нужно найти ответ на вопрос:
- об избрании совета директоров;
- избрании единоличного исполнительного органа или досрочном прекращении его полномочий;
- реорганизации общества и последующем избрании совета его директоров.
Проведение голосования
В «КонсультантПлюс» есть множество готовых решений, в том числе о том, как подготовить и провести общее годовое собрание акционеров. Если у вас еще нет доступа к системе, оформите пробный онлайн-доступ бесплатно!
Голосование в заочной форме проводится с использованием бюллетеней (п. 1 ст. 59 ФЗ № 208). Бюллетень направляется каждому участнику общества, имеющему право голоса.
Бюллетень заполняется и отправляется способом, указанным в сообщении о проведении собрания — по обычной или электронной почте либо через специальную форму на сайте. Подсчет голосов на заочном собрании акционеров проводит счетная комиссия. Если ее нет (такое бывает, когда в обществе менее 100 голосующих акционеров), общество наделяет такими полномочиями определенного человека, например секретаря собрания.
Подготовка документов
После завершения голосования счетная комиссия или регистратор, выполняющий ее функции, подводит его итоги. Протокол об итогах проведенного голосования должен быть составлен в течение 3 рабочих дней после завершения собрания.
Помимо протокола составляется отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров (п. 4.32 Положения Банка России «Об общих…» от 16.11.2018 № 660-П). В нем указывается:
- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список участников собрания;
- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании;
- число голосов, отданных за каждый из предложенных для голосования вариантов, по каждому из вопросов, по которым достигнут кворум;
- формулировки принятых решений.
Отчет подписывают председательствующий и секретарь собрания. Сведения об итогах собрания и принятых на нем решениях необходимо довести до лиц, имеющих право голоса, в течение 4 рабочих дней с момента окончания приема бюллетеней (п. 4 ст. 62 ФЗ № 208).
Надо ли удостоверять решение заочного собрания акционеров у нотариуса? Нет, не нужно — если акционеры не присутствовали лично на собрании, удостоверить принятое ими решение нотариус попросту не сможет, поэтому закон этого не требует (п. 6.1 письма ФНП «О направлении пособия…» от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).
Итоги
В 2023 году любое собрание акционеров (вне зависимости от того, какие вопросы вынесены на повестку дня) можно провести в заочной форме. Решение о проведении собрания принимается дистанционно, голосование и подсчет голосов также производится без личных встреч. Удостоверять у нотариуса решение, принятое в таком формате, не нужно — закон позволяет акционерам общества оформить все документы самостоятельно.