Образец соглашения между участниками ООО

Соглашение между участниками ООО - образец документа содержится в статье. Он позволяет регламентировать порядок разрешения вопросов, которые возникают у членов общества в ходе ведения предпринимательской деятельности. В этой статье приведена информация о правилах составления такого соглашения, а также о требованиях, предъявляемых законодателем к содержанию документа.

Корпоративное соглашение между участниками ООО: общая информация

Право на составление соглашения, положения которого регламентируют порядок реализации определенных прав участников юрлица, а также выполнения действий, направленных на управление предприятием, предоставляется учредителям ООО положениями п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, а также п. 3 ст. 8 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Согласно абз. 2 п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ, участники юрлица, подписавшие такое соглашение, должны уведомить об этом событии остальных учредителей предприятия в течение 15 дней с момента его подписания.

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 8 закона 14-ФЗ договор может определять перечень прав и обязанностей, возникающих у заключивших его сторон в следующих ситуациях:

• голосование на собраниях учредителей предприятия;
• продажа долей в уставном капитале общества;
• разрешение иных вопросов, связанных с управлением компанией, ее реорганизацией, упразднением и осуществлением текущей деятельности.

Согласно п. 2 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор не может обязать участников общества:

• голосовать в соответствии с волеизъявлением управляющих органов ООО;
• определять структуру органов предприятия, а также их компетенцию.

Противоречащие законодательным требованиям положения корпоративного договора признаются ничтожными.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, в том случае, если положения договора изменяют объем прав участников общества, в результате чего он перестает соответствовать размеру имеющихся у них долей в уставном капитале ООО, сведения о существовании такого договора, а также об установленном им объеме правомочий участников должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

О чем стоит помнить, заключая корпоративное соглашение

Заключая корпоративный договор, участники общества должны помнить о том, что:

• законодатель не устанавливает максимальное количество таких соглашений, заключенных одним членом общества;
• каждое конкретное соглашение может быть заключено как между всеми участниками общества, так и между несколькими его членами — минимальное количество сторон договора равно двум;
• действие заключенного соглашения распространяется лишь на тех участников ООО, которые поставили в нем свои подписи;
• заключение соглашения является правом, а не обязанностью лица, поэтому любое принуждение к вступлению в договорные отношения является прямым нарушением законодательства.

Наличие в положениях корпоративного договора противоречий содержанию устава, регулирующего порядок осуществления обществом его хозяйственной деятельности, не может являться основанием для признания такого соглашения недействительным. На это указывает Верховный Суд РФ в п. 37 постановления Пленума «О применении…» от 23.06.2015 № 25, ссылаясь на положения п. 7 ст. 67.2 ГК РФ.

Образец соглашения между участниками ООО

Образец соглашения может выглядеть следующим образом:

Корпоративный договор

ООО «Крестьянский дворик»

03.06.2017

Ульяновск

Филатов Николай Павлович, паспорт 89 14 025474, выдан межрайонным отделением УФМС России по Ульяновской области 12.07.2014, являющийся участником ООО «Крестьянский дворик» с размером доли в уставном капитале 15%, и

Ковыркин Андрей Петрович, паспорт 89 05 054784, выдан межрайонным отделением УФМС России по Ульяновской области 15.09.2005, являющийся участником ООО «Крестьянский дворик» с размером доли в уставном капитале 15%, именуемые в дальнейшем «Участники», заключили договор о нижеследующем:

1. Обязанности участников

1.1. Участники договора обязаны осуществлять свои права в следующем порядке:

• при голосовании по вопросам реорганизации общества голосовать против;
• при голосовании по вопросу избрания генеральным директором Общества Захаркина М. П. голосовать против;
• продавать свою долю (или ее часть) другим участникам Общества по цене не ниже 70 и не выше 120% от ее номинальной стоимости.

2. Права участников

2.1. Участники договора вправе:

• участвовать в собраниях, созываемых с целью решения вопросов, выносимых на повестку дня;
• выступать в качестве инициаторов внеочередного созыва собрания участников Общества;
• требовать исключения в судебном порядке из состава участников Общества лиц, недобросовестно исполняющих свои обязанности.

3. Порядок рассмотрения споров

3.1. Участники обязаны прилагать совместные усилия к разрешению возникающих в ходе исполнения данного договора споров и разногласий посредством ведения переговоров.

3.2. В случае если возникающие разногласия невозможно решить посредством переговоров, стороны вправе обратиться в суд в порядке, определенном положениями действующего российского законодательства.

Филатов Николай Павлович / Подпись

Ковыркин Андрей Петрович / Подпись

Итоги

Итак, создание корпоративного договора позволяет его сторонам, являющимся участниками одного ООО, официально закрепить заключенную между ними договоренность о порядке решения определенных вопросов, возникающих в ходе функционирования общества. Законодатель устанавливает ряд ограничений на перечень вопросов, которые могут быть урегулированы таким соглашением, в частности, участники общества не могут определять компетенцию органов управления предприятием.