МСФО 3 устанавливает типовые правила учета, которыми должны руководствоваться компании при совершении сделок по объединению бизнеса. В МСФО 3 раскрывается, что это могут быть за объединения, на какие случаи прописанные стандарты не распространяются, а также какие шаги следует предпринять бухгалтеру, чтобы корректно отразить финансовый результат такого объединения.
Что такое объединение бизнеса и каким образом его следует оценивать?
Как следует из стандарта МСФО (IFRS) 3, под объединением бизнеса понимается сделка или иные обстоятельства, в результате которых к лицу переходят права контроля над одной или сразу несколькими компаниями (п. В5 приложения В МСФО 3, утвержденного приказом Минфина России от 28.12.2015 № 217н).
Итак, если произошло объединение, к примеру, нескольких фирм, то в силу указаний стандарта необходимо оценить стоимость приобретенной фирмы. Причем сделать это нужно, используя так называемый метод приобретения.
Как следует из стандарта, указанный метод состоит из следующих основных этапов (пп. 4, 5 МСФО 3):
- выяснить, кто является реальным покупателем бизнеса;
- определить, на какую дату произошло объединение;
- оценить, какова справедливая стоимость активов и обязательств фирмы, которую приобрел покупатель;
- выяснить, какова неконтролирующая доля участия в купленной организации;
- определить, насколько справедливая сумма (иное вознаграждение) была передана продающей стороне по сделке, после чего определить гудвилл.
ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! При этом гудвилл представляет собой деловую репутацию фирмы, т. е. то, что в будущем принесет компании весомые реальные экономические блага при том, что на текущий момент оно не может быть оценено и учтено отдельно.
В каких случаях нельзя применить правила учета, прописанные в МСФО 3?
Несмотря на то что цель создания рассматриваемого стандарта — регламентация в учете операций по приобретению одной стороной (бизнесом) контроля над другой (компанией), на практике может возникнуть ситуация, при которой применение стандартов МСФО 3 будет невозможно.
Сам текст документа-стандарта к таким ситуациям относит следующие:
- Объединение происходит в результате заключения соглашения о совместном предпринимательстве. На этот случай существует другой регламентирующий документ (МСФО (IFRS) 11).
- Покупатель приобретает активы (один или группу), которые не составляют собой бизнес. Ведь в данном случае лицо получает фактический контроль над каким-либо имуществом или имущественным правом, которые в своей совокупности не приводят к возникновению гудвилла. Поэтому следует распределить стоимость между всеми активами группы согласно их справедливой стоимости (п. 2 МСФО 3).
ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! Указанное правило применяется и в ситуации, когда покупается нематериальный актив. Тогда фирме следует ориентироваться на положения МСФО (IAS) 38.
- в результате сделки по покупке одной компанией другой происходит объединение фирм под общим контролем третьей стороны. Это происходит, к примеру, когда собственник, который владеет двумя фирмами, продает одной из таких подконтрольных фирм вторую. В таком случае для собственника новый актив не появляется, а происходит переструктурирование уже имеющихся. Поэтому оценивать операцию по справедливой стоимости (как того требует МСФО 3) не имеет смысла.
Когда реальным приобретателем может выступать продающая сторона?
Итак, первое, что, в силу требований стандарта, необходимо сделать при объединении бизнеса, к примеру, двух фирм, — корректно определить реального покупателя.
Несмотря на то что обычно та сторона, которая выступает в терминах договора покупателем, и получает контроль над приобретенным бизнесом, может сложиться и иная ситуация — когда лицо, формально выступающее покупателем, не получает действительного контроля над приобретенной фирмой. Такое возможно, к примеру, если покупатель (фирма А) приобретает у прежнего собственника (фирмы Б) контрольный пакет акций компании (фирма В) за счет средств, полученных взаймы от фирмы В.
В таком случае, несмотря на то что акции и право контроля юридически переходят к фирме А, реальный контроль переходит к организации В. В связи с этим акции (т. е. активы) и соответствующие обязательства именно фирмы А должны подлежать оценке, поскольку в силу указаний анализируемого стандарта будет считаться, что организация В выступает покупателем, а к ней уже присоединяется компания А.
Что важно помнить при определении даты покупки бизнеса?
Как следует из п. 8 МСФО 3, дата покупки бизнеса — это день, когда фирма-покупатель получила право осуществлять определяющее влияние на деятельность приобретенной организации.
Как видно из определения, момент наступления указанного обстоятельства может быть неоднозначным, поэтому вокруг вопроса определения такой даты часто возникают споры.
П. 9 стандарта устанавливает, что по общему правилу такой датой является дата закрытия сделки (т. е. день, когда покупатель передал продавцу определенную договором сумму вознаграждения, а также получил приобретенные активы и обязательства, составляющие собой бизнес).
Однако дата покупки в целях учета может наступить и раньше, если:
- В письменном соглашении закреплено, что контроль к покупателю переходит в день, предшествующий дате закрытия. Тогда именно с этой даты фирма-покупатель начинает управлять текущей деятельностью купленного бизнеса и формировать его политику.
- До даты закрытия фирма-покупатель назначила в Совете директоров приобретенного предприятия большинство своих членов.
- Финансовые потоки перераспределились в пользу компании-приобретателя до того, как наступила дата закрытия сделки.
На что нужно обратить внимание при оценке покупаемого бизнеса?
Итак, после предыдущих шагов в учете необходимо отразить оценочную стоимость приобретенных активов и обязательств (бизнеса).
Для этого фирма-покупатель заключает отдельный договор с оценочной организацией, которая и составляет нужный отчет.
ВАЖНО! Покупающей стороне особо следует заострить внимание на выборе такой оценочной фирмы. Ведь для корректных результатов оценки важно, чтобы у фирмы был соответствующий опыт — как отраслевой, так и технический (работа согласно стандартам МСФО).
Но наиболее потенциально проблемный момент — корректная оценка нематериальных активов приобретенной организации. Ведь может случиться так, что какое-либо специфическое имущественное право не будет учтено оценкой, что в итоге приведет к неверно отраженной стоимости приобретения в бухучете. К примеру, если организация купила ферму, то невключение в состав нематериальных активов фермы права аренды земли сельскохозяйственного назначения может привести к большой разнице между фактической и действительной стоимостью бизнеса.
ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! Как правило, на то, что какой-либо нематериальный актив недооценен, указывает неадекватно большой гудвилл от сделки.
Как оценивается неконтролирующая доля?
На следующем этапе покупатель должен провести оценку неконтролирующей доли в приобретенном бизнесе, а именно оставшейся доли участия в приобретенной компании, которая не принадлежит покупателю.
МСФО 3 разрешает произвести оценку такой доли как посредством определения ее справедливой стоимости, так и с использованием иных подходов к оценке.
ВАЖНО! При этом компании следует иметь в виду, что справедливая оценка контролирующей и неконтролирующей долей (доли покупателя и не принадлежащей покупателю) может отличаться. По причине того, что в стоимость контролирующей доли помимо оценки непосредственно активов и обязательств входит еще и «надбавка за контроль».
О плане счетов в МСФО см. в статье «План счетов при МСФО (нюансы)».
Какие сложности могут возникнуть с оценкой переданного возмещения и гудвилла от сделки?
Переданное возмещение, как правило, определить несложно: это сумма денежных средств, которую получает продавец за свой бизнес. Однако иногда возможны и сложности. К примеру, если условия договора предусматривают уплату покупателем дополнительной суммы в том случае, если предприятие покажет определенные договором результаты за нужный промежуток времени. Это условное возмещение, которое также должно быть оценено в учете с привлечением оценщика.
Итак, после завершения всех описанных выше шагов фирма должна оценить гудвилл от сделки. А именно: сложить переданное возмещение, оценку неконтролирующей доли и стоимость имевшейся ранее доли (у покупателя) в приобретенной фирме. После чего вычесть из этой суммы величину чистых активов приобретенного предприятия.
О чистых активах см. статью «Что относится к чистым активам и как их рассчитать?».
Сложность заключается в том, что иногда гудвилл может получиться отрицательным. Это значит, что фирма купила предприятие по заниженной цене, т. е., говоря в терминах МСФО 3, совершила выгодную покупку.
ОБРАЩАЕМ ВНИМАНИЕ! В таком случае п. 36 рассматриваемого стандарта требует, чтобы фирма-покупатель повторно провела оценку всех приобретенных активов и обязательств бизнеса. И только если после повторных расчетов результат не изменился, можно отражать в учете прибыль.
Итоги
Правильная оценка приобретенного компанией бизнеса сопряжена со множеством подводных камней. В частности, сложности могут возникнуть не только с определением реального размера активов и обязательств покупаемой компании, но и с выяснением, кто является действительным покупателем по сделке. Кроме того, нельзя забывать, что если гудвилл получился отрицательным, то нужно повторно оценить купленный бизнес, прежде чем отражать в учете прибыль.