Правила расчета стоимости акций при реорганизации компании в форме разделения или выделения установлены п. 5 ст. 277 НК РФ. Норма этой статьи гласит, что суммарная стоимость полученных акций новой и реорганизованной компании равняется стоимости акций, которые принадлежали акционеру в прежней компании.

При этом стоимость акций, находящихся в собственности акционера в прежней компании, следует определять по правилам налогового учета.

 

Пример:

До реорганизации акционер владел пакетом акций общей стоимостью 14 000 руб. После того, как реорганизация компании закончилась, в собственности акционера должно иметься акций реорганизованной и новой компании так же на общую сумму 14 000 руб.

 

При этом п. 5 ст. 277 НК РФ не содержит исключений из правила о неизменности суммарной стоимости акций до и после реорганизации. То есть согласно письму Минфина от 12.05.2012 N 03-03-06/1/241 даже при непропорциональном распределении акций сумма их должна быть неизменна.

 

Определяем стоимость акций реорганизованной и новой компании

Этот процесс разбивается на несколько этапов.

 

Этап 1. Определение размера чистых активов прежней и новой компании.

Стоимость чистых активов можно взять из утвержденного акционерами передаточного акта, оформленного в соответствии с Порядком. В налоговом учете сумм активов при этом следует ставить дату, которая стоит под актом.

Кроме того, допускается получение информации о размере активов из «Вестника государственной регистрации». 

Если есть необходимость в оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, то Минфина письмом от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39 разрешает применять Порядок и для этих субъектов предпринимательства.

 

Этап 2. Расчет стоимости акций новой компании

Для расчета используется следующая формула:

 

Сан = Сап *Ан / Ап,

 

где

Сан – стоимость акций новой компании;

Сап – стоимость акций прежней компании;

Ан – величина чистых активов новой компании;

Ап – величина чистых активов прежней компании.

 

Этап 3. Расчет стоимости акций реорганизованной компании

Для расчета используется следующая формула:

 

Сар = Сап – Сан,

 

где

Сар – стоимость акций реорганизованной компании;

Сап – стоимость акций прежней компании;

Сан – стоимость акций новой компании.

Правомерность применения такого расчета подтверждено Приложением 2 к Письму ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466.

 

Пример:

при реорганизации в форме выделения расчет стоимости акций, полученных акционером и оставшихся в распоряжении прежней компании, будет выглядеть следующим образом.

Обстоятельства

Компания «Омега» владеет частью акций компании «Сигма». Стоимость пакета – 75 000 руб.

Из компании «Сигма» выделяется новая организация под названием «Гамма».

Чистые активы «Гаммы» составляют 30 000 руб., у «Сигмы» до реорганизации они составляли 90 000 руб.

Решение

Налоговая стоимость акций, которые стали принадлежать «Гамме», составит:

(75 000 * 30 000)/90 000 = 25 000 руб.

Налоговая стоимость акций, принадлежащих «Сигме» после реорганизации, составит:

75 000 - 25 000 = 50 000 руб.

В результате всех манипуляций у компании «Омега» так и осталось акций 75 000 руб. (25 000 руб. + 50 000 руб.).

 

Что важно знать:

  • Если величина чистых активов получится отрицательной, то вместо нее согласно абз. 8 п. 5 ст. 277 НК РФ следует использовать размер уставного капитала. В итоге получится, что в расчете будет фигурировать отношение размеров уставных капиталов новой и прежней компаний. 
  • Если в процессе выделения прежняя компания купит акции новой компании, то величину стоимости  чистых активов нового АО следует согласно абз. 7 п. 5 ст. 277 НК РФ определять на момент ее регистрации в госреестре.

Например, из компании «Сигма» выделяется новая организация «Гамма», обладающая чистыми активами стоимостью 30 000 руб. Если «Сигма» захочет приобрести акции «Гаммы», то величина чистых активов последней будут равняться 30 000 руб.