Как определить стоимость акций при реорганизации

РаспечататьВ избранноеОтправить на почту

Правила расчета стоимости акций при реорганизации компании в форме разделения или выделения установлены п. 5 ст. 277 НК РФ. Норма этой статьи гласит, что суммарная стоимость полученных акций новой и реорганизованной компании равняется стоимости акций, которые принадлежали акционеру в прежней компании.

При этом стоимость акций, находящихся в собственности акционера в прежней компании, следует определять по правилам налогового учета.

 

Пример:

До реорганизации акционер владел пакетом акций общей стоимостью 14 000 руб. После того, как реорганизация компании закончилась, в собственности акционера должно иметься акций реорганизованной и новой компании так же на общую сумму 14 000 руб.

 

При этом п. 5 ст. 277 НК РФ не содержит исключений из правила о неизменности суммарной стоимости акций до и после реорганизации. То есть согласно письму Минфина от 12.05.2012 N 03-03-06/1/241 даже при непропорциональном распределении акций сумма их должна быть неизменна.

 

Определяем стоимость акций реорганизованной и новой компании

Этот процесс разбивается на несколько этапов.

 

Этап 1. Определение размера чистых активов прежней и новой компании.

Стоимость чистых активов можно взять из утвержденного акционерами передаточного акта, оформленного в соответствии с Порядком. В налоговом учете сумм активов при этом следует ставить дату, которая стоит под актом.

Кроме того, допускается получение информации о размере активов из «Вестника государственной регистрации». 

Если есть необходимость в оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, то Минфина письмом от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39 разрешает применять Порядок и для этих субъектов предпринимательства.

 

Этап 2. Расчет стоимости акций новой компании

Для расчета используется следующая формула:

 

Сан = Сап *Ан / Ап,

 

где

Сан – стоимость акций новой компании;

Сап – стоимость акций прежней компании;

Ан – величина чистых активов новой компании;

Ап – величина чистых активов прежней компании.

 

Этап 3. Расчет стоимости акций реорганизованной компании

Для расчета используется следующая формула:

 

Сар = Сап – Сан,

 

где

Сар – стоимость акций реорганизованной компании;

Сап – стоимость акций прежней компании;

Сан – стоимость акций новой компании.

Правомерность применения такого расчета подтверждено Приложением 2 к Письму ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466.

 

Пример:

при реорганизации в форме выделения расчет стоимости акций, полученных акционером и оставшихся в распоряжении прежней компании, будет выглядеть следующим образом.

Обстоятельства

Компания «Омега» владеет частью акций компании «Сигма». Стоимость пакета – 75 000 руб.

Из компании «Сигма» выделяется новая организация под названием «Гамма».

Чистые активы «Гаммы» составляют 30 000 руб., у «Сигмы» до реорганизации они составляли 90 000 руб.

Решение

Налоговая стоимость акций, которые стали принадлежать «Гамме», составит:

(75 000 * 30 000)/90 000 = 25 000 руб.

Налоговая стоимость акций, принадлежащих «Сигме» после реорганизации, составит:

75 000 - 25 000 = 50 000 руб.

В результате всех манипуляций у компании «Омега» так и осталось акций 75 000 руб. (25 000 руб. + 50 000 руб.).

 

Что важно знать:

  • Если величина чистых активов получится отрицательной, то вместо нее согласно абз. 8 п. 5 ст. 277 НК РФ следует использовать размер уставного капитала. В итоге получится, что в расчете будет фигурировать отношение размеров уставных капиталов новой и прежней компаний. 
  • Если в процессе выделения прежняя компания купит акции новой компании, то величину стоимости  чистых активов нового АО следует согласно абз. 7 п. 5 ст. 277 НК РФ определять на момент ее регистрации в госреестре.

Например, из компании «Сигма» выделяется новая организация «Гамма», обладающая чистыми активами стоимостью 30 000 руб. Если «Сигма» захочет приобрести акции «Гаммы», то величина чистых активов последней будут равняться 30 000 руб.

 

Получать уведомления о важных налоговых изменениях

Оформить подписку

 

Оставить комментарий

Получить e-mail уведомление об ответе
Поля, отмеченные *, обязательны для заполнения